Multiply Repricer vilkår og betingelser

Senest opdateret: 12/12/2024

Læs venligst disse vilkår og betingelser grundigt, før du registrerer dig for et abonnement for at bruge de tjenester, der tilbydes på dette website, som drives af Multiply Software Limited med registreringsnummer 10574089 og registreret adresse 2 Leman Street, London, United Kingdom, E1W 9US.

Ved at registrere dig for en gratis prøveperiode eller udfylde online-registreringsformularen for et betalt abonnement for at bruge tjenesterne, der leveres på https://multiply.cloud/, og ved at klikke på acceptknapperne vedrørende disse vilkår og betingelser, SLA’en, DPA’en og privatlivspolitikken, accepterer du som kunde at være juridisk bundet af disse vilkår og betingelser, SLA’en, DPA’en og privatlivspolitikken, som de fra tid til anden kan blive ændret og offentliggjort på vores website. Du kan få adgang til alle relevante juridiske dokumenter på https://multiply.cloud/en/legal-resources/.

Hvis du ikke ønsker at være bundet af disse vilkår og betingelser, SLA’en, DPA’en og privatlivspolitikken, kan du ikke registrere dig for at bruge en gratis prøveperiode eller købe et abonnement for at få adgang til eller bruge vores tjenester.

Bemærk venligst:

Eventuelle ikke-engelske sprogversioner af dokumenter, der stilles til rådighed via links på virksomhedens website eller på anden måde, er udelukkende til hjælp og må ikke lægges til grund. Kun de engelske versioner af dokumenter vil være inkluderet i vilkårene i denne aftale og udgør en del af den juridisk bindende aftale mellem kunden og virksomheden. Ingen dokumenter, politikker eller vilkår på andre sprog end engelsk vil udgøre en del af den juridisk bindende aftale mellem parterne.

1. Definitioner

I denne aftale har følgende ord følgende betydninger:

2. Levering af tjenester

2.1. Kunden engagerer virksomheden, og virksomheden accepterer at levere tjenesterne til kunden fra ikrafttrædelsesdatoen i perioden i overensstemmelse med vilkårene i denne aftale.

2.2. Kunden og dennes autoriserede brugere skal anvende tjenesterne i overensstemmelse med vilkårene i denne aftale.

3. Licens

3.1. Kunden tildeles en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, verdensomspændende og tilbagekaldelig licens til at give kunden og autoriserede brugere mulighed for at anvende tjenesterne (herunder tilhørende software, immaterielle rettigheder og fortrolige oplysninger tilhørende virksomheden og dens licensgivere) i perioden. En sådan licens giver kunden ret til at lave cache-kopier af software eller andre oplysninger, som er nødvendige for, at kunden kan få adgang til tjenesterne via internettet. Hvor open source-software anvendes som en del af tjenesterne, vil brugen af sådan software være underlagt vilkårene i de pågældende open source-licenser.

3.2. Kunden tildeles ingen ret til at ændre, tilpasse eller oversætte tjenesterne eller til at skabe afledte værker baseret på tjenesterne. Intet i denne aftale skal fortolkes således, hverken ved slutning eller på anden måde, at kunden har ret til at få adgang til kildekoden for den software, der indgår i tjenesterne.

3.3. Demontering, dekompilering eller reverse engineering samt anden udledning af kildekode af den software, der indgår i tjenesterne, er forbudt. I det omfang kunden ved lov har ret til at dekompilere sådan software for at indhente oplysninger, der er nødvendige for at gøre tjenesterne interoperable med anden software (og efter skriftlig anmodning fra kunden, der angiver relevante detaljer om de tjenester, som interoperabilitet ønskes med, samt typen af de nødvendige oplysninger), vil virksomheden give adgang til relevant kildekode eller information. Virksomheden har ret til at fastsætte rimelige betingelser, herunder, men ikke begrænset til, at opkræve et rimeligt gebyr for at give sådan adgang og information.

3.4. Medmindre andet specifikt er angivet i denne aftale, må kunden ikke: (i) udleje, udlåne, videresælge eller på anden måde distribuere tjenesterne, bortset fra hvad der er skriftligt tilladt af virksomheden; (ii) bruge tjenesterne til at levere tilknyttede ydelser relateret til tjenesterne; eller (iii) give nogen tredjepart adgang til eller mulighed for at bruge tjenesterne, herunder på tredjeparts vegne.

3.5. Kunden garanterer og erklærer, at kunden vil opretholde rimelige sikkerhedsforanstaltninger (som kan ændre sig over tid), der uden begrænsning omfatter fortrolighed, autenticitet og integritet, for at sikre, at den adgang til tjenesterne, der gives i henhold til denne aftale, er begrænset som angivet i denne aftale.

3.6. Virksomheden kan til enhver tid suspendere adgangen til tjenesterne eller dele heraf, hvis virksomheden efter eget rimelige skøn: (i) vurderer, at kunden eller en autoriseret bruger overtræder vilkårene i denne aftale; eller (ii) vurderer, at tjenesternes integritet eller sikkerhed risikerer at blive kompromitteret som følge af kundens eller autoriserede brugeres handlinger. Hvor det er muligt i lyset af overtrædelsen, vil virksomheden give 24 timers forudgående varsel pr. e-mail, før adgangen til tjenesterne suspenderes.

4. Immaterielle rettigheder

4.1. Alle immaterielle rettigheder og ejendomsretten til tjenesterne (med undtagelse af det omfang, de indeholder kundedata eller elementer/tjenester ejet af kunden eller en tredjepart) forbliver hos virksomheden og/eller dens licensgivere og underleverandører. Ingen interesse i eller ejerskab til tjenesterne, virksomhedens immaterielle rettigheder eller andet overdrages til kunden i henhold til denne aftale.

4.2. Kunden må ikke fjerne proprietære mærker eller ophavsretsnotitser fra tjenesterne.

4.3. Kunden bevarer ene- og fuld ejendomsret til alle rettigheder, ejendomsret og interesser i kundedata og kundens forud eksisterende immaterielle rettigheder. Kunden har eneansvaret for kundedatas lovlighed, pålidelighed, integritet, nøjagtighed og kvalitet.

4.4. Kunden giver virksomheden en ikke-eksklusiv, ikke-overdragelig, verdensomspændende licens til at bruge: (i) kundedata; (ii) kundens immaterielle rettigheder, herunder kundens navn, logo og varemærker, som udpeget og/eller ændret af kunden fra tid til anden); og (iii) ethvert element ejet af en tredjepart; fra ikrafttrædelsesdatoen i perioden i det omfang, det er nødvendigt for, at virksomheden kan levere tjenesterne i henhold til aftalen til kunden.

4.5. Kunden overdrager alle rettigheder, ejendomsret og interesser i enhver feedback til virksomheden. Hvis en sådan overdragelse af en eller anden grund er uden virkning, skal kunden give virksomheden en ikke-eksklusiv, evigvarende, uigenkaldelig, royaltyfri, verdensomspændende ret og licens til at bruge, reproducere, offentliggøre, underlicensere, distribuere, ændre og udnytte sådan feedback uden begrænsning.

4.6. Kunden giver virksomheden en evigvarende ret til at bruge statistiske data, og intet i denne aftale skal fortolkes som et forbud mod, at virksomheden anvender statistiske data til forretnings- og/eller driftsformål, forudsat at virksomheden ikke deler statistiske data med tredjepart, hvis dataene afslører kundens identitet eller kundens fortrolige oplysninger.

4.7. Virksomheden kan iværksætte og opretholde tekniske foranstaltninger for at beskytte tjenesterne mod forkert eller uautoriseret brug, distribution eller kopiering.

5. Varighed

5.1. Denne aftale træder i kraft på ikrafttrædelsesdatoen og løber i: (i) prøveperioden (hvis en prøveperiode er inkluderet i ordreformularen); eller (ii) den indledende periode, hvis der ikke er inkluderet en prøveperiode i en ordreformular.

5.2. Ved udløb af prøveperioden fortsætter aftalen i den indledende periode, medmindre en af parterne før prøveperiodens udløb giver den anden part besked pr. e-mail om, at den ønsker at opsige aftalen.

5.3. Ved udløb af den indledende periode fornyes aftalen automatisk for successive fornyelsesperioder, indtil en af parterne opsiger aftalen som angivet i klausul 14.

6. Gebyrer

6.1. Der opkræves ingen abonnementsgebyrer for brugen af tjenesterne i prøveperioden.

6.2. Hvis en kunde bruger en gratis prøveperiode og opsiger aftalen før starten på den indledende periode, bemyndiger kunden hermed virksomheden til at få adgang til kundens salgskanaler for at nulstille kundens målpriser til kundens referencepriser inden for kundens konfigurerede prisgrænser, så alle referencepriser nulstilles til de priser, der fandtes på kundens salgskanaler før starten på prøveperioden.

6.3. Ved udløb af prøveperioden opkræves abonnementsgebyrer for fortsat brug af tjenesterne.

6.4. Alle gebyrer, der opkræves hos kunden for de ydelser, der leveres i henhold til denne aftale, fremgår af fakturaer sendt til kunden og beregnes på baggrund af virksomhedens prisliste offentliggjort på https://multiply.cloud/en/pricing/ på datoen for udstedelse af hver faktura, medmindre andet er angivet i en ordreformular eller SOW.

6.5. Konsulenthonorarer opkræves for alle konsulentydelser, der leveres.

6.6. Abonnementsgebyrer opkræves for adgang til og brug af tjenesterne. Abonnementsgebyrer består af faste gebyrer og variable gebyrer baseret på forbrug som angivet på hver faktura.

6.7. Abonnementsgebyrer er baseret på de variable parametre angivet i ordreformularen.

6.8. Virksomheden er berettiget til at forhøje gebyrer i perioden ved at give kunden 30 dages skriftligt varsel om ændringerne. Forhøjelser træder i kraft fra starten af den næste fornyelsesperiode, medmindre kunden opsiger aftalen før denne dato ved at give virksomheden skriftlig meddelelse inden for den pågældende 30-dages periode.

6.9. Derudover kan virksomheden, når virksomhedens omkostninger ved at levere tjenesterne i relation til en bestemt salgskanal ændrer sig (for eksempel som følge af, at ejere af salgskanaler begrænser adgang til konkurrencepriser-data), straks suspendere adgangen til den pågældende salgskanal og/eller tilbyde ny prissætning for fortsat brug af salgskanalen. I alle sådanne tilfælde kan kunden afvise den nye prissætning og/eller vælge at ophøre med at bruge tjenesterne for denne salgskanal i relation til: (i) en sådan prisforhøjelse; eller (ii) suspension af en salgskanal, der varer mere end 14 dage, og som påvirker mere end 50 % af kundens samlede salgskanaler, der bruges i tjenesterne i enhver 12-måneders periode af aftaleperioden; ved at opsige aftalen ved at give virksomheden skriftlig meddelelse inden for 14-dages perioden. Kunden modtager en forholdsmæssig refusion af eventuelle gebyrer betalt for tjenester, der ikke leveres efter opsigelsens ikrafttrædelsesdato.

7. Fakturering og betaling

7.1. Virksomheden udsteder fakturaer for alle gebyrer som angivet i ordreformularen.

7.2. Betaling kan ske via betalingsservice/direkte debit (GBP), SEPA-direkte debit (EUR) samt bankoverførsel eller enhver anden metode, som parterne skriftligt aftaler.

7.3. Alle fakturaer skal betales fuldt ud, og kunden har ingen ret til at modregne gebyrer, som kunden bestrider, eller fratrække refusioner, som kunden måtte være berettiget til i henhold til aftalen.

7.4. Kunden hæfter for alle gebyrer, omkostninger og bankgebyrer, der skal betales af en af parterne i forbindelse med betaling af fakturaer.

7.5. Alle gebyrer er ekskl. eventuel moms, der lovligt skal betales på fakturadatoen, som kunden skal betale i tillæg, hvor det er relevant.

7.6. Kunden skal betale alle gebyrer til virksomheden inden for 14 dage fra datoen for hver faktura, medmindre andet er angivet i ordreformularen.

7.7. Hvis betaling af gebyrer ikke modtages inden for 14 dage efter forfaldsdatoen, kan virksomheden uden ansvar over for kunden deaktivere kundens adgangskode, konto og adgang til hele eller dele af tjenesterne, og virksomheden er ikke forpligtet til at levere nogen af tjenesterne eller give adgang til tjenesterne, så længe den eller de pågældende fakturaer forbliver ubetalte. Virksomheden er berettiget til at opkræve renter af forfaldne gebyrer med den gældende lovbestemte sats og vil fortsat opkræve kunden for tjenesterne på trods af suspensionen. Hvis suspensionen varer i 2 måneder eller længere, kan virksomheden opsige aftalen ved at give kunden skriftlig meddelelse.

7.8. Virksomheden forbeholder sig retten til at inddrive eventuelle omkostninger og rimelige advokatsalærer, som virksomheden pådrager sig i forbindelse med inddrivelse af forfaldne betalinger.

8. Tredjepartsapplikationer

8.1. Kunden garanterer og erklærer, at kunden har alle nødvendige rettigheder til at: (i) tillade virksomheden at forbinde tjenesterne til en tredjepartsapplikation for at levere tjenesterne som angivet i denne aftale; (ii) gøre det muligt for kunden at forbinde tjenesterne til en tredjepartsapplikation; og (iii) kommunikere med virksomheden via en tredjepartsapplikation ved for eksempel at bruge en URL, brugernavn, adgangskode, API-nøgle, token eller lignende med henblik på at etablere en envejs- eller tovejskommunikation mellem tjenesterne og en tredjepartsapplikation. Kunden giver hermed virksomheden alle nødvendige rettigheder til at levere tjenesterne via forbindelse til tredjepartsapplikationer.

8.2. Virksomheden vil gøre en rimelig indsats for at sikre, at enhver grænseflade eller integration til en tredjepartsapplikation, som kunden bruger, fungerer korrekt. Kunden anerkender, at vellykket drift af enhver grænseflade eller integration afhænger af den tekniske opsætning af tredjepartsapplikationen, og kunden accepterer, at virksomheden ikke kan holdes ansvarlig for fejl i grænsefladens eller integrationens drift. Virksomheden har derfor intet ansvar eller nogen forpligtelse over for kunden i relation til indholdet af eller brugen af data leveret af en tredjepartsapplikation, der stilles til rådighed via brugen af tjenesterne.

8.3. Kunden er ansvarlig for straks at informere virksomheden om ethvert problem, der opstår med den effektive drift af en grænseflade eller integration, som virksomheden har leveret, til en tredjepartsapplikation. Når virksomheden er blevet underrettet om problemet, vil virksomheden gøre en rimelig indsats for at løse problemet hurtigst muligt.

8.4. Kunden anerkender, at: (i) kunden er ansvarlig for at sikre, at kunden har betalt og instrueret tredjeparten, der leverer tredjepartsapplikationen, til at samarbejde med virksomheden; og (ii) virksomheden intet ansvar har over for kunden for problemer med en grænseflade eller integration, der skyldes kundens eller tredjepartens handlinger eller undladelser.

9. Levering af konsulentydelser

9.1. Implementeringsperioden forlænges med længden af enhver forsinkelse i konfigurationsydelser, hvis: (i) kunden ændrer sine krav efter, at SOW’en er aftalt; eller (ii) virksomhedens mulighed for at opfylde SOW’en forringes af en handling eller undladelse fra kunden eller ved brud på denne aftale, hvilket inkluderer, men ikke er begrænset til, at kunden ikke leverer rettidig support og ressourcer eller har manglende båndbredde eller andre tekniske krav; eller (iii) parterne aftaler at forlænge implementeringsperioden; eller (iv) der indtræffer en force majeure-begivenhed.

9.2. I implementeringsperioden skal kunden teste eventuelle konfigurationer for fejl og for overholdelse af SOW’en. Sådanne tests skal omfatte test af væsentlige softwarefunktioner. Eventuelle fejl, der opdages, skal meddeles virksomheden.

9.3. Kunden skal stille alle relevante testdata til rådighed for virksomheden i overensstemmelse med SOW’en.

9.4. Virksomheden leverer konsulentydelserne som angivet i SOW’en.

9.5. Enhver periode aftalt for levering af konsulentydelser i SOW’en forlænges med længden af enhver forsinkelse, hvis: (i) kunden ændrer sine krav efter, at SOW’en er aftalt; eller (ii) virksomhedens mulighed for at opfylde SOW’en forringes af en handling eller undladelse fra kunden eller ved brud på denne aftale, hvilket inkluderer, men ikke er begrænset til, at kunden ikke leverer rettidig support og ressourcer eller har manglende båndbredde eller andre tekniske krav; eller (iii) parterne aftaler at forlænge perioden; eller (iv) der indtræffer en force majeure-begivenhed.

10. Ansvarsfraskrivelser

10.1. Kunden accepterer udtrykkeligt, at kunden har eneansvaret for kundedatas og alle data skabt ved brug af tjenesterne lovlighed, pålidelighed, integritet, nøjagtighed og kvalitet, herunder især prisangivelser skabt af tjenesterne.

10.2. Med undtagelse af prisanbefalinger leveres alle andre oplysninger, der skabes af tjenesterne eller bruges af kunden, dennes autoriserede brugere eller tredjepart, udelukkende som vejledning.

10.3. Ingen information genereret af tjenesterne bør lægges til grund eller bruges af kunden uden at kunden foretager sin egen individuelle professionelle vurdering af informationen, og virksomheden fraskriver sig ethvert ansvar for kundens, dennes autoriserede brugeres eller tredjeparts tillid til eller brug af sådanne oplysninger.

10.4. Virksomheden fraskriver sig ethvert ansvar for, at kunden bliver udelukket fra sine respektive markedspladser.

10.5. Hvor anbefalinger om sikkerhedsretningslinjer stilles til rådighed for kunden, er kunden og autoriserede brugere forpligtet til at gennemgå sådanne anbefalinger om sikkerhedsretningslinjer efter hver opdatering, som virksomheden leverer. En sådan gennemgang fritager ikke kunden eller autoriserede brugere fra at træffe passende foranstaltninger for at følge anbefalingerne.

10.6. Kunden accepterer og anerkender udtrykkeligt, at virksomheden ikke er ansvarlig over for kunden eller autoriserede brugere for tab eller krav, der skyldes eller opstår i forbindelse med brugen af tjenesterne, hvor kunden eller en autoriseret bruger: (i) undlader at følge anbefalinger om sikkerhedsretningslinjer; (ii) ikke udviser et forsvarligt eget skøn ved efterlevelse af anbefalinger; (iii) tilsidesætter anbefalinger om sikkerhedsretningslinjer; (iv) instruerer virksomheden, dens medarbejdere, ledelsesmedlemmer eller agenter til at handle i overensstemmelse med egne instruktioner i strid med anbefalingerne.

10.7. Hvis virksomheden følger kundens eller en autoriseret brugers instruktioner, har virksomheden ingen forpligtelse til at verificere de potentielle udfald eller levere rådgivning om at følge sådanne instruktioner.

10.8. Al vejledning eller alle forslag, som virksomhedens medarbejdere, ledelsesmedlemmer eller agenter giver i forbindelse med leveringen af tjenesterne, er baseret på de oplysninger, der er tilgængelige på det pågældende tidspunkt, og har til formål at hjælpe kunden med at bruge tjenesterne effektivt. Virksomheden garanterer ikke resultater eller udfald af handlinger, der foretages på baggrund af den givne vejledning eller de givne forslag. Enhver rådgivning eller anbefaling er ikke-bindende, og kunden samt autoriserede brugere har det endelige ansvar for at beslutte, om de vil følge sådan rådgivning. Virksomheden kan ikke holdes ansvarlig for ugunstige udfald eller tab som følge af handlinger foretaget på baggrund af virksomhedens rådgivning eller anbefalinger. Kunden handler på baggrund af sådan rådgivning på egen risiko.

11. Garantier

11.1. Hver part garanterer og erklærer, at: (i) parten har fuld selskabsretlig kompetence og bemyndigelse til at indgå denne aftale og opfylde forpligtelserne herunder; (ii) udførelsen og opfyldelsen af partens forpligtelser i henhold til denne aftale ikke krænker eller er i konflikt med vilkårene i nogen anden aftale, som parten er part i, og sker i overensstemmelse med gældende lovgivning; og (iii) parten vil overholde alle relevante love og regler, offentlige påbud og retskendelser, der vedrører denne aftale.

11.2. Virksomheden garanterer over for kunden, at: (i) virksomheden har ret til at licensere tjenesterne; (ii) tjenesterne leveres med rimelig dygtighed og omhu og på professionel vis i overensstemmelse med god branchepraksis; (iii) tjenesterne vil fungere i overensstemmelse med SLA’en, så de i væsentligt omfang leverer de faciliteter og funktioner, som virksomheden stiller til rådighed; og (iv) tjenesterne ikke krænker nogen tredjeparts immaterielle rettigheder. De foregående garantier omfatter ikke: (a) mangler eller skader relateret til tredjepartskomponenter, der ikke leveres af virksomheden; eller (b) tredjepartsforbindelse, der er nødvendig for levering eller brug af tjenesterne.

11.3. Der gives ingen garanti vedrørende resultaterne af brugen af tjenesterne, eller at tjenesternes funktionalitet opfylder kundens krav, eller at tjenesterne vil fungere uafbrudt eller fejlfrit.

11.4. Kunden garanterer og erklærer over for virksomheden, at: (i) kunden med rette ejer de nødvendige brugerrettigheder, ophavsrettigheder og tilknyttede ophavsrettigheder samt tilladelser, der kræves for at opfylde kundens forpligtelser i henhold til denne aftale; (ii) kunden vil opretholde rimelige sikkerhedsforanstaltninger (som kan ændre sig over tid), der uden begrænsning omfatter fortrolighed, autenticitet og integritet, for at sikre, at adgangen til tjenesterne, der gives under denne aftale, er begrænset som angivet i denne aftale. Især skal kunden og autoriserede brugere behandle enhver identifikation, adgangskode eller brugernavn eller anden sikkerhedsanordning til brug af tjenesterne med behørig omhu og tage alle nødvendige skridt til at sikre, at de holdes fortrolige og sikre, bruges korrekt og ikke videregives til uautoriserede personer. Ethvert brud på ovenstående skal straks meddeles virksomheden skriftligt; og (iii) kunden skal sikre, at kundens netværk og systemer overholder de relevante specifikationer, som virksomheden fra tid til anden stiller til rådighed. Kunden er eneansvarlig for at anskaffe og vedligeholde sine netværksforbindelser og telekommunikationsforbindelser fra kundens systemer til virksomhedens datacentre samt alle problemer, forhold, forsinkelser, leveringssvigt og alt andet tab eller skade, der opstår som følge af eller i forbindelse med kundens netværksforbindelser eller telekommunikationsforbindelser eller forårsaget af internettet.

11.5. Alt tredjepartsindhold eller -information, som virksomheden stiller til rådighed via tjenesterne, leveres “som det er”. Virksomheden giver ingen garantier vedrørende sådant indhold eller sådan information og har intet ansvar over for kunden for kundens brug af eller tillid til sådant indhold eller sådan information.

11.6. Medmindre andet udtrykkeligt er angivet i denne aftale, er alle garantier og vilkår, hvad enten de er udtrykkelige eller underforståede ved lov, common law eller på anden måde (herunder, men ikke begrænset til, tilfredsstillende kvalitet og egnethed til formål), hermed udelukket i videst muligt omfang, som loven tillader.

12. Ansvar

12.1. Ingen af parterne udelukker eller begrænser sit ansvar over for den anden for svig, dødsfald eller personskade forårsaget af en uagtsom handling eller undladelse eller forsætlig misligholdelse.

12.2. Ingen af parterne er i noget tilfælde ansvarlig over for den anden, uanset om ansvaret opstår i henhold til denne aftale eller uden for kontrakt (herunder uagtsomhed eller brud på lovbestemt pligt), vildledning eller på anden måde, for noget afledt tab. “Afledt tab” betyder i denne bestemmelse: (i) rent økonomisk tab; (ii) tab pådraget af en af kundens klienter eller anden tredjepart; (iii) tab af fortjeneste (uanset om det klassificeres som direkte eller indirekte tab); (iv) tab som følge af driftsafbrydelse; (v) tab af omsætning, goodwill eller forventede besparelser; og (vi) tab, uanset om det opstår i den normale drift, samt spildt ledelses- eller medarbejdertid.

12.3. Virksomheden er ikke ansvarlig over for kunden og fraskriver sig ethvert ansvar for ethvert krav fra kunden, der vedrører eller udspringer af: (i) at priser fastsættes via tjenesterne til et beløb inden for de grænser, som kunden har konfigureret; (ii) forsinkelser eller forglemmelser i indlæsning af kundens seneste prisgrænser; (iii) uønskede udfald som følge af en tredjeparts handlinger eller undladelser, såsom en markedsplads eller dataleverandør; og der kan under ingen omstændigheder kræves erstatning for sådanne krav, heller ikke når en pris fastsat via tjenesterne ikke er optimal.

12.4. Med forbehold for klausul 12.1 til og med 12.3 er virksomhedens samlede ansvar over for kunden (uanset om i kontrakt, uden for kontrakt eller på anden måde) i henhold til eller i forbindelse med denne aftale eller baseret på ethvert krav om skadesløsholdelse eller bidrag begrænset til hundrede (100) procent af de samlede gebyrer (ekskl. moms, afgifter, salgsafgifter eller lignende skatter) betalt eller forfaldne til betaling af kunden til virksomheden i den tolv (12) måneders periode forud for den dato, hvor kravet opstod. Hvis aftalens varighed har været mindre end tolv (12) måneder, gælder den kortere periode.

12.5. Kunden hæfter for enhver overtrædelse af denne aftale forårsaget af autoriserede brugeres handlinger, undladelser eller uagtsomhed, der får adgang til tjenesterne, som om sådanne handlinger, undladelser eller uagtsomhed var begået af kunden selv.

12.6. Parterne anerkender og accepterer, at hver part ved indgåelsen af denne aftale har støttet sig til egen fagkundskab og eget skøn og ikke har lagt vægt på nogen erklæring afgivet af den anden part, dennes medarbejdere eller agenter.

13. Skadesløsholdelse

13.1. Virksomheden skal for egen regning: (i) forsvare, eller efter eget valg forlige, ethvert krav eller søgsmål anlagt mod kunden af en tredjepart på grundlag af, at tjenesterne krænker immaterielle rettigheder (ekskl. ethvert krav eller søgsmål, der udspringer af et element leveret af kunden); og (ii) betale enhver endelig dom afsagt mod kunden i et sådant spørgsmål eller ethvert forlig herom, forudsat at: (a) kunden straks underretter virksomheden om hvert sådant krav eller søgsmål; (b) virksomheden får enekontrol over forsvaret og/eller forliget; og (c) kunden samarbejder fuldt ud og yder al rimelig bistand til virksomheden i forsvaret eller forliget.

13.2. Hvis hele eller dele af tjenesterne bliver, eller efter virksomhedens opfattelse kan blive, genstand for et krænkelseskrav eller -søgsmål, kan virksomheden for egen regning og efter eget skøn: (i) skaffe kunden ret til fortsat at bruge tjenesterne eller den berørte del heraf; eller (ii) erstatte tjenesterne eller den berørte del med andre egnede ikke-krænkende tjeneste(r); eller (iii) ændre tjenesterne eller den berørte del for at gøre dem ikke-krænkende.

13.3. Virksomheden har ingen forpligtelser i henhold til denne klausul 13 i det omfang, et krav er baseret på: (i) kombinationen, driften eller brugen af tjenesterne sammen med andre tjenester eller software, der ikke leveres af virksomheden, hvis en sådan krænkelse ville være undgået uden en sådan kombination, drift eller brug; eller (ii) brug af tjenesterne på en måde, der er uforenelig med vilkårene i denne aftale; eller (iii) kundens uagtsomhed eller forsætlige misligholdelse.

13.4. Kunden skal forsvare, skadesløsholde og holde virksomheden samt dens medarbejdere, underleverandører eller agenter skadesløs for og imod enhver omkostning, tab, bøder, forpligtelser og udgifter, herunder rimelige advokatomkostninger, der opstår som følge af ethvert krav, der vedrører eller direkte eller indirekte skyldes: (i) enhver påstået krænkelse eller overtrædelse fra kundens side af immaterielle rettigheder i forbindelse med kundens brug af tjenesterne uden for rammerne af denne aftale; (ii) enhver adgang til eller brug af tjenesterne af en autoriseret bruger eller tredjepart; og (iii) virksomhedens brug af kundedata eller element leveret af kunden eller en autoriseret bruger; og (iv) kundens brud på databeskyttelseslovgivning eller -regler eller vilkårene i DPA’en; og (v) enhver autoriseret brugers brud på vilkårene i denne aftale; og virksomheden er berettiget til at træffe rimelige foranstaltninger for at forhindre, at bruddet fortsætter.

13.5. Med forbehold for klausul 13.1 til og med 13.4 skadesløsholder hver part (“første part”) og forpligter sig til at holde den anden part, dennes ledelsesmedlemmer, ansatte og agenter (“anden part”) skadesløs for enhver omkostning eller udgift (herunder omkostninger ved et forlig), der opstår som følge af ethvert krav, søgsmål, retssag eller påkrav, som kan rejses, fremsættes eller forfølges mod anden part i henhold til og et skadesløsholdelseskrav. En sådan skadesløsholdelse omfatter alle omkostninger, skader og udgifter (herunder advokatsalærer og -udgifter), som anden part med rimelighed pådrager sig ved at forsvare ethvert sådant søgsmål, retssag, krav eller påkrav.

14. Opsigelse

14.1. Ingen af parterne kan opsige aftalen uden årsag i den indledende periode.

14.2. Ved udløb af den indledende periode kan hver part opsige aftalen ved at give skriftligt varsel til den anden: (i) senest den sidste dag i den aktuelle kalendermåned, hvis en fornyelsesperiode er én måned; eller (ii) mindst 24 timer før startdatoen for den næste fornyelsesperiode, hvis en fornyelsesperiode er længere end 1 måned.

14.3. I perioden kan virksomheden straks opsige aftalen eller leveringen af tjenesterne i henhold til aftalen, hvis: (i) kunden har brugt eller tilladt brug af tjenesterne på anden måde end i overensstemmelse med denne aftale; eller (ii) virksomheden i henhold til gældende lovgivning eller på anden måde er forhindret i at levere tjenesterne.

14.4. Hver part er berettiget til at opsige denne aftale ved skriftligt varsel, hvis den anden part: (i) går i frivillig eller ufrivillig likvidation (andet end med henblik på solvent rekonstruktion eller fusion) eller får udpeget en kurator, administrator eller tilsvarende person eller ikke kan betale sine gældsforpligtelser i henhold til betydningen af s268 Insolvency Act 1986 eller ophører eller truer med at ophøre med at drive virksomhed, eller hvis der indtræffer en begivenhed, der er analog med nogen af de foregående i en anden jurisdiktion; eller (ii) begår et væsentligt brud på et vilkår i denne aftale, som, hvis det kan afhjælpes, ikke afhjælpes inden for fem (5) arbejdsdage efter modtagelse af skriftligt varsel, der angiver bruddet og kræver det afhjulpet; (iii) forhindres af force majeure i at opfylde sine forpligtelser i mere end otteogtyve (28) dage.

14.5. Ved opsigelse af denne aftale: (i) ophører virksomheden straks med at levere tjenesterne til kunden, og alle licenser givet herunder ophører; (ii) kunden skal straks betale virksomheden alle ubetalte gebyrer for resten af den indledende periode eller fornyelsesperiode. Ingen gebyrer, der allerede er betalt, refunderes, hvis aftalen opsiges før udløbet af den indledende periode eller en fornyelsesperiode; (iii) efter kundens valg skal virksomheden efter modtagelse af en anmodning fra kunden slette (i overensstemmelse med vilkårene i DPA’en) eller returnere alle kundedata lagret på virksomhedens (eller dens hostingudbyders) servere i et maskinlæsbart format, uden beregning, forudsat at en sådan anmodning fremsættes inden for 30 dage efter opsigelsen. Hvis kunden ønsker, at sådanne kundedata returneres i et andet format, forbeholder virksomheden sig retten til at opkræve betaling for denne ekstra service efter medgået tid og materialer.

14.6. Opsigelse af denne aftale uanset årsag påvirker ikke parternes erhvervede rettigheder. Alle bestemmelser, som efter deres natur bør fortsætte efter opsigelse, skal for at undgå tvivl overleve aftalens udløb eller tidligere opsigelse og forblive i fuld kraft og virkning.

15. Fortrolige oplysninger

15.1. Hver part må kun bruge en oplysende parts fortrolige oplysninger til formålene med denne aftale og skal holde alle fortrolige oplysninger fra hver oplysende part fortrolige, medmindre (i det omfang) modtageren af fortrolige oplysninger er retligt forpligtet til at videregive de fortrolige oplysninger.

15.2. Hver part kan videregive den anden parts fortrolige oplysninger til de af sine medarbejdere og agenter, som har behov for at kende de fortrolige oplysninger til formålene med denne aftale, men kun hvis medarbejderen eller agenten underskriver en fortrolighedserklæring i en form, der er godkendt af den anden part.

15.3. Begge parter accepterer at returnere alle dokumenter og andre materialer, der indeholder fortrolige oplysninger, straks ved afslutningen af tjenesterne.

15.4. Fortrolighedsforpligtelserne i denne aftale omfatter ikke oplysninger, der: (i) retmæssigt var i modtagerpartens besiddelse før forhandlingerne, der førte til denne aftale; (ii) er, eller efter den dag denne aftale underskrives bliver, offentligt kendt (andet end som følge af brud på denne aftale); eller (iii) skal videregives i henhold til lovgivningen.

16. Databeskyttelse

16.1. Hver part forpligter sig til at overholde sine forpligtelser i henhold til relevante gældende databeskyttelseslove, principper og aftaler.

16.2. I det omfang personoplysninger behandles, når kunden eller dennes autoriserede brugere bruger tjenesterne, anerkender parterne, at virksomheden er databehandler, og kunden er dataansvarlig, og parterne skal overholde deres respektive forpligtelser i henhold til gældende databeskyttelseslovgivning og vilkårene i DPA’en.

16.3. Hvis en tredjepart påstår krænkelse af sine databeskyttelsesrettigheder, er virksomheden berettiget til at træffe de nødvendige foranstaltninger for at forhindre, at krænkelsen fortsætter.

16.4. Hvor virksomheden indsamler og behandler kundens personoplysninger som dataansvarlig ved levering af tjenesterne til kunden, for eksempel når kunden angiver en e-mailadresse ved registrering eller ved bestilling af tjenesterne, skal sådan indsamling og behandling ske i overensstemmelse med privatlivspolitikken.

17. Kontaktoplysninger

Kunden skal sikre, at kundens kontaktoplysninger til enhver tid holdes opdaterede, så virksomheden kan sende relevant information og meddelelser til kunden i henhold til aftalen.

18. Ingen tredjepartsrettigheder

Intet i denne aftale er tiltænkt at kunne håndhæves af en tredjepart i henhold til Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 eller tilsvarende lovgivning i nogen relevant jurisdiktion.

19. Force majeure

19.1. Hvis en part helt eller delvist forhindres af force majeure i at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale, suspenderes denne parts forpligtelse til at opfylde i overensstemmelse med aftalen.

19.2. Så snart det er praktisk muligt efter en force majeure-begivenhed opstår, skal den part, der er påvirket af force majeure, underrette den anden part om, i hvilket omfang den underrettende part er ude af stand til at opfylde sine forpligtelser i henhold til denne aftale. Hvis force majeure-begivenheden varer i mere end 28 dage, kan den ikke-misligholdende part opsige denne aftale med øjeblikkelig virkning uden sanktion.

20. Diverse

20.1. Hvis en bestemmelse i denne aftale er ugyldig eller bliver ugyldig, påvirkes de øvrige bestemmelsers retsvirkning ikke. En gyldig bestemmelse anses for at være aftalt, som kommer tættest på det, parterne kommercielt havde til hensigt, og skal erstatte den ugyldige bestemmelse. Det samme gælder for eventuelle udeladelser.

20.2 Denne aftale udgør hele aftalen og forståelsen mellem parterne og erstatter alle forudgående aftaler, erklæringer, forhandlinger og drøftelser mellem parterne vedrørende aftalens genstand.

20.3. I tilfælde af uoverensstemmelse mellem indholdet af ordreformularen, vilkår og betingelser, SOW, SLA, DPA og privatlivspolitikken, har bestemmelserne i SOW forrang i relation til de konsulentydelser, der er angivet deri, efterfulgt af ordreformularen, vilkår og betingelser, SLA, DPA og dernæst privatlivspolitikken.

20.4. Ingen part må overdrage, overføre eller underentreprenere sine rettigheder i henhold til denne aftale uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden part; et sådant samtykke må ikke urimeligt tilbageholdes. Virksomheden er dog berettiget til at overdrage aftalen til: (i) ethvert selskab i virksomhedens koncern; eller (ii) enhver enhed, der køber virksomhedens aktier eller aktiver som følge af en fusion, overtagelse eller lignende begivenhed, og som ikke er en konkurrent til kunden.

20.5. Virksomheden og kunden er uafhængige kontrahenter, og intet i denne aftale skal fortolkes som at skabe et arbejdsgiver-ansat-forhold.

20.6. Alle meddelelser, der skal sendes i henhold til denne aftale, skal være skriftlige og anses for behørigt afgivet, hvis de sendes til: (i) den e-mailadresse, som hver part normalt bruger til at korrespondere i tjenesterne til faktureringsformål; eller (ii) i kundens tilfælde, hvis de sendes til kunden via kundens admin-kontakt i platformen.

20.7. Virksomheden kan ændre eller modificere vilkårene i denne aftale ved at give kunden 30 dages varsel. Alle ændringer anses for accepteret af kunden, medmindre kunden opsiger aftalen før udløbet af 30-dages perioden eller fortsætter med at bruge tjenesterne efter udløbet af en sådan 30-dages periode.

20.8. Undladelse af at udøve, eller forsinkelse med at udøve, enhver rettighed eller beføjelse i henhold til denne aftale eller efter lov eller equity udgør ikke et afkald på den eller nogen anden rettighed eller beføjelse, og det udelukker eller begrænser heller ikke yderligere udøvelse af den eller nogen anden rettighed eller beføjelse.

20.9. Ingen part må afgive offentlig udtalelse, pressemeddelelse eller anden bekendtgørelse vedrørende vilkårene for eller eksistensen af denne aftale eller parternes forretningsforhold uden forudgående skriftligt samtykke fra den anden part. Uanset det foregående kan virksomheden bruge kundens navn og varemærker (kun logo) til at opføre kunden som virksomhedens kunde på sit website og i andre marketingmaterialer samt i promoveringsinformation.

21. Tvistbilæggelse

21.1. Parterne vil gøre en rimelig indsats hver især for at forhandle i god tro og bilægge enhver tvist, der måtte opstå som følge af eller i relation til denne aftale og ethvert brud herpå.

21.2. Hvis en sådan tvist ikke kan bilægges i mindelighed gennem almindelige forhandlinger mellem salgsdirektørerne hos hver part, skal tvisten eskaleres skriftligt til virksomhedens administrerende direktør og kundens finansdirektør, som i god tro skal forsøge at løse tvisten. Hvis tvisten eller uoverensstemmelsen ikke er løst inden for 14 dage efter eskalationen, er parterne berettigede til at forfølge deres krav i overensstemmelse med klausul 22 nedenfor.

22. Lovvalg og værneting

22.1 Denne aftale er underlagt lovgivningen i England og Wales. Domstolene i England har enekompetence til at afgøre alle tvister, der opstår i henhold til denne aftale.