Última actualización: 12/12/2024
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Ten en cuenta:
Cualquier versión en idioma diferente al inglés de los documentos proporcionados mediante enlaces en el sitio web de la Compañía o de cualquier otra forma, se proporciona únicamente como ayuda y no deben ser consideradas vinculantes. Solo las versiones en inglés de dichos documentos están incluidas en los términos de este Acuerdo y forman parte del acuerdo legalmente vinculante entre el Cliente y la Compañía. Ningún documento, política o término que no esté en inglés formará parte del acuerdo legalmente vinculante entre las partes.
En este Acuerdo, las siguientes palabras tendrán los siguientes significados:
| “Agreement” | significa estos Términos y Condiciones junto con la Orden de Pedido, el SLA, el DPA, la Política de Privacidad y cualquier SOW referenciada en una Orden de Pedido; |
| “Authorised Users” | significa empleados, agentes, consultores, clientes, clientes finales o contratistas independientes del Cliente que han sido expresamente autorizados por el Cliente para recibir una contraseña a fin de acceder a los Servicios; |
| “Business Day” | significa de 8:00 a 16:00 horas de lunes a viernes, hora local del Reino Unido (excluyendo los días festivos nacionales en el Reino Unido); |
| “Company” | significa Multiply Software Limited, 2 Leman Street, Londres, Reino Unido, E1W 9US; |
| “Confidential Information” | significa cualquier y toda información de cualquier tipo relacionada con la Compañía o el Cliente, o el negocio, negocio prospectivo, finanzas, procesos técnicos, software de computadora (tanto código fuente como ejecutable), Derechos de Propiedad Intelectual o finanzas de la Compañía o el Cliente (según corresponda), o recopilaciones de dos o más elementos de dicha información, ya sea que cada elemento individual sea o no en sí confidencial, que lleguen a posesión de una parte en virtud de su entrada en este Acuerdo o la provisión de los Servicios, y que la parte considere, o razonablemente se espere que considere, como confidencial y toda la información que haya sido o pueda ser derivada u obtenida de cualquiera de dichas informaciones; |
| “Consultancy Fees” | significa cualquier tasa de consultoría establecida en la Orden de Pedido, un SOW o una factura por los Servicios de Consultoría; |
| “Consultancy Services” | significa cualquier servicio de consultoría incluido en una Orden de Pedido o SOW; |
| “Customer Data” | significa todos los datos importados a los Servicios o puestos a disposición para el propósito de usar los Servicios o facilitar el uso de los Servicios por parte del Cliente o un Usuario Autorizado; |
| “Customer” | significa la empresa o entidad nombrada en cada Orden de Pedido; |
| “DPA” | significa el acuerdo de procesamiento de datos de la Compañía publicado en https://multiply.cloud/en/legal-resources/, según sea modificado ocasionalmente; |
| “Effective Date” | significa la fecha de inicio de este Acuerdo indicada como fecha de vigencia en la Orden de Pedido; |
| “Feedback” | significa comentarios, innovaciones o sugerencias creadas por el Cliente o Usuarios Autorizados en relación con los atributos, rendimiento o funcionalidades de los Servicios; |
| “Fees” | significa todas las tarifas pagaderas bajo este Acuerdo por los Servicios tal como figuran en una Orden de Pedido, un SOW o una factura; |
| “Force Majeure” | significa cualquier cosa fuera del control razonable de una parte, incluyendo, pero sin limitarse a, actos de Dios, incendio, tormenta, inundación, terremoto, explosión, accidente, actos de enemigo público, guerra, rebelión, insurrección, sabotaje, epidemia, pandemia, restricción de cuarentena, disputa laboral, escasez de mano de obra, falta de energía, incluyendo sin limitación donde la Compañía deje de tener derecho a acceder a Internet por cualquier motivo, embargo de transporte, fallo o retraso en el transporte, cualquier acto u omisión (incluyendo leyes, regulaciones, desaprobaciones o negativas de aprobación) de cualquier gobierno o agencia gubernamental; |
| “Initial Term” | significa un período fijo de 1 mes (a menos que se indique lo contrario en una Orden de Pedido); |
| “Intellectual Property Rights” | significa todos los derechos de autor, patentes, modelos de utilidad, marcas comerciales, marcas de servicio, diseños registrados, derechos morales, derechos de diseño (registrados o no), información técnica, know-how, derechos de base de datos, derechos de topografía de semiconductores, nombres y logotipos comerciales, datos informáticos, derechos genéricos, derechos de información propietaria y cualquier otro derecho propietario similar (y todas las solicitudes y derechos para solicitar el registro o protección de cualquiera de los anteriores) que existan en cualquier parte del mundo; |
| “Order Form” | significa el formulario de pedido de la Compañía completado en línea por el Cliente, o firmado por las partes cuando se incluya un SOW; |
| “Privacy Policy” | significa la política de privacidad de la Compañía publicada en https://multiply.cloud/en/legal-resources/, según sea modificada ocasionalmente; |
| “Renewal Term” | significa el período de renovación estipulado en la Orden de Pedido; |
| “Services” | significa las aplicaciones de software de la Compañía proporcionadas bajo un Período de Prueba, o mediante una suscripción pagada tal como aparece en la Orden de Pedido y/o SOW, que están disponibles para el Cliente y sus Usuarios Autorizados, incluyendo cualquier programa de software y sus Actualizaciones correspondientes; |
| “SLA” | significa el acuerdo de nivel de servicio de la Compañía publicado en https://multiply.cloud/en/legal-resources/, según sea modificado ocasionalmente; |
| “SOW” | significa cualquier pliego de condiciones firmado por las partes y referido en una Orden de Pedido; |
| “Statistical Data” | significa datos agregados y anonimizados derivados del uso de los Servicios y Datos del Cliente que se procesan cuando el Cliente o un Usuario Autorizado utiliza los Servicios. Dichos datos estadísticos creados no contienen ninguna Información Confidencial del Cliente; |
| “Subscription Fee” | significa la tarifa de suscripción establecida en la Orden de Pedido, un SOW o una factura, pagadera por el Cliente a la Compañía por el acceso a los Servicios durante el Periodo; |
| “Term” | significa cualquier Período de Prueba, más el Periodo Inicial y cualquier/s Periodo/s de Renovación juntos; |
| “Terms and Conditions” | significa estos términos y condiciones; |
| “Third-Party Application” | significa cualquier software, servicio conectado a Internet, sitio web, plataforma de comercio electrónico, marketplace, sitio web de comparación de precios, servicio en la nube, API (interfaz de programación de aplicaciones) que no está incluido en los Servicios; |
| “Trial Period” | significa cualquier período de prueba gratuito incluido en la Orden de Pedido; |
| “Updates” | significa cualquier aplicación, servicio o herramienta nueva o actualizada (incluyendo cualquier programa de software) puesta a disposición por la Compañía como parte de los Servicios durante el Periodo. |
2.1. El Cliente contrata a la Compañía y la Compañía acepta prestar los Servicios al Cliente desde la Fecha de Vigencia durante el Plazo de acuerdo con los términos de este Acuerdo.
2.2. El Cliente y sus Usuarios Autorizados deberán usar los Servicios según los términos de este Acuerdo.
3.1. Se concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, mundial y revocable que permite al Cliente y a los Usuarios Autorizados usar los Servicios (incluyendo cualquier software asociado, Derechos de Propiedad Intelectual e Información Confidencial de la Compañía y sus licenciantes) durante el Plazo. Dicha licencia permite al Cliente hacer copias caché del software u otra información según sea necesario para poder acceder a los Servicios vía Internet. Cuando se utilice software de código abierto como parte de los Servicios, dicho uso queda sujeto a los términos de las correspondientes licencias open source.
3.2. No se concede derecho alguno de modificar, adaptar o traducir los Servicios ni de crear trabajos derivados de los Servicios al Cliente. Nada en este Acuerdo deberá interpretarse, por implicación o de otra manera, como que el Cliente tiene el derecho de obtener el código fuente del software incluido dentro de los Servicios.
3.3. Está prohibido desensamblar, descompilar, realizar ingeniería inversa o derivar código fuente del software incluido en los Servicios. En la medida en que la ley otorgue al Cliente el derecho de descompilar dicho software para obtener información necesaria para lograr la interoperabilidad de los Servicios con otro software (y previa solicitud por escrito del Cliente indicando los datos relevantes de los Servicios y la naturaleza de la información requerida), la Compañía proporcionará acceso al código fuente o la información relevante. La Compañía podrá imponer condiciones razonables, incluyendo entre otras, el cobro de un precio razonable por dicho acceso e información.
3.4. Salvo que se indique específicamente en este Acuerdo, el Cliente no podrá: (i) arrendar, prestar, revender o distribuir de otro modo los Servicios salvo previa autorización escrita de la Compañía; (ii) usar los Servicios para prestar servicios auxiliares relacionados con los Servicios; o (iii) permitir el acceso o uso de los Servicios por parte o en nombre de terceros.
3.5. El Cliente garantiza y declara que mantendrá medidas de seguridad razonables (según cambien con el tiempo) cubriendo, entre otras cosas, la confidencialidad, autenticidad e integridad, para asegurar que el acceso a los Servicios otorgado bajo este Acuerdo esté limitado según lo dispuesto en el mismo.
3.6. La Compañía podrá suspender el acceso a los Servicios, o a una parte de los mismos, en cualquier momento, si en su criterio razonable exclusivo: (i) el Cliente o un Usuario Autorizado incumple los términos de este Acuerdo; o (ii) la integridad o seguridad de los Servicios corre el riesgo de verse comprometida por actos del Cliente o de los Usuarios Autorizados. Cuando sea posible en vista del incumplimiento, la Compañía notificará por correo electrónico con 24 horas de antelación antes de suspender el acceso a los Servicios.
4.1. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual y titularidad de los Servicios (salvo en la medida en que incorporen Datos del Cliente o elementos o servicios propiedad del Cliente o de terceros) permanecerán con la Compañía y/o sus licenciantes y subcontratistas. No se transfiere ningún interés o propiedad en los Servicios o en los Derechos de Propiedad Intelectual de la Compañía al Cliente por este Acuerdo.
4.2. No se permite al Cliente eliminar marcas de propiedad o avisos de derechos de autor de los Servicios.
4.3. El Cliente mantendrá la titularidad exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente y sus propios Derechos de Propiedad Intelectual preexistentes. El Cliente será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, precisión y calidad de los Datos del Cliente.
4.4. El Cliente otorga a la Compañía una licencia no exclusiva, intransferible y mundial para usar: (i) los Datos del Cliente; (ii) los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente, incluyendo el nombre, el logotipo y las marcas del Cliente, según sean designados y/o modificados por el Cliente ocasionalmente; y (iii) cualquier elemento propiedad de terceros; desde la Fecha de Vigencia por el Plazo en la medida necesaria para que la Compañía pueda prestar los Servicios estipulados en el Acuerdo al Cliente.
4.5. El Cliente cede todos los derechos, titularidad e intereses sobre cualquier Feedback a la Compañía. Si por cualquier motivo tal cesión no fuera efectiva, el Cliente concede a la Compañía un derecho y licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable y libre de regalías a nivel mundial para usar, reproducir, divulgar, sublicenciar, distribuir, modificar y explotar dicho Feedback sin restricciones.
4.6. El Cliente otorga a la Compañía el derecho perpetuo de utilizar los Datos Estadísticos y nada en este Acuerdo deberá interpretarse como una prohibición a la Compañía de utilizar los Datos Estadísticos con fines comerciales y/o operativos, siempre que la Compañía no comparta con terceros Datos Estadísticos que revelen la identidad del Cliente o la Información Confidencial del Cliente.
4.7. La Compañía podrá tomar y mantener medidas técnicas para proteger los Servicios contra uso, distribución o copia indebidos o no autorizados.
5.1. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Vigencia y continuará por: (i) el Período de Prueba (si está incluido en la Orden de Pedido); o (ii) por el Período Inicial, si no existe un Período de Prueba en la Orden de Pedido.
5.2. Al finalizar el Período de Prueba, el Acuerdo continuará por el Período Inicial a menos que cualquiera de las partes notifique por correo electrónico a la otra, antes de finalizar el Período de Prueba, su voluntad de terminar el Acuerdo.
5.3. Al concluir el Período Inicial, el Acuerdo se renovará automáticamente por periodos sucesivos de Renovación hasta que cualquiera de las partes lo termine según lo indicado en la cláusula 14.
6.1. No se cobrará ninguna Tarifa de Suscripción por el uso de los Servicios durante el Período de Prueba.
6.2. Cuando un Cliente use una prueba gratuita y termine el Acuerdo antes del comienzo del Período Inicial, el Cliente autoriza expresamente a la Compañía a acceder a los canales de venta del Cliente para restablecer los precios objetivo del Cliente a sus precios de referencia, dentro de los límites de precio configurados, de modo que todos los precios de referencia se restablezcan a los existentes en los canales de venta del Cliente antes de iniciar el Período de Prueba.
6.3. Al finalizar el Período de Prueba, se cobrarán Tarifas de Suscripción para continuar usando los Servicios.
6.4. Todas las Tarifas cobradas al Cliente por los servicios provistos bajo este Acuerdo están detalladas en las facturas enviadas al Cliente y se calculan según la lista de precios de la Compañía publicada en https://multiply.cloud/en/pricing/ en la fecha de emisión de cada factura, salvo que se indique lo contrario en una Orden de Pedido o SOW.
6.5. Se cobran Tarifas de Consultoría por todos los Servicios de Consultoría prestados.
6.6. Se cobran Tarifas de Suscripción por el acceso y uso de los Servicios. Las Tarifas de Suscripción comprenden tarifas fijas y tarifas variables basadas en el uso, según se detalla en cada factura.
6.7. Las Tarifas de Suscripción se calculan con base en los parámetros variables indicados en la Orden de Pedido.
6.8. La Compañía tiene derecho a incrementar las Tarifas durante el Plazo notificando con 30 días de antelación por escrito al Cliente sobre cualquier cambio. Dichos aumentos aplicarán desde el inicio del siguiente Período de Renovación, salvo que el Cliente termine el Acuerdo previamente notificando por escrito a la Compañía dentro de dicho plazo de 30 días.
6.9. Además, cuando los costes de la Compañía para prestar los Servicios respecto a cualquier canal de ventas específico cambien (por ejemplo, porque los propietarios del canal restrinjan el acceso a los datos de precios competitivos), la Compañía podrá suspender inmediatamente el acceso a ese canal o proponer nuevos precios para su uso continuado. En estos casos, el Cliente podrá rechazar los nuevos precios y/o decidir dejar de usar los Servicios en ese canal de ventas respecto a: (i) dicho aumento de precio; o (ii) suspensión del canal durante más de 14 días que afecte a más del 50% de los canales totales del Cliente utilizados en los Servicios en cualquier período de 12 meses del Plazo; rescindiendo el Acuerdo mediante notificación escrita a la Compañía dentro de esos 14 días. El Cliente recibirá un reembolso proporcional de cualquier tarifa pagada por Servicios no prestados tras la fecha efectiva de la rescisión.
7.1. La Compañía emitirá facturas por todas las Tarifas según se detalla en la Orden de Pedido.
7.2. El pago se puede realizar mediante domiciliación bancaria directa (GBP), domiciliación SEPA (EUR) o transferencia bancaria, o cualquier otro método acordado por escrito entre las partes.
7.3. Todas las facturas deben ser pagadas en su totalidad y el Cliente no tiene derecho a compensar tasas en disputa, ni a deducir reembolsos a los que pudiera tener derecho según el Acuerdo.
7.4. El Cliente es responsable de todas las tarifas, gastos y comisiones bancarias a pagar por cualquiera de las partes en relación con el pago de cualquier factura.
7.5. Todas las Tarifas excluyen el Impuesto sobre el Valor Añadido u otros impuestos aplicables legalmente a la fecha de la factura, que serán pagados adicionalmente por el Cliente, cuando corresponda.
7.6. El Cliente deberá pagar todas las tarifas a la Compañía en un plazo de 14 días a partir de la fecha de cada factura, salvo que se indique lo contrario en la Orden de Pedido.
7.7. Cuando el pago de alguna tarifa no se reciba en el plazo de 14 días desde la fecha límite de pago, la Compañía podrá, sin responsabilidad hacia el Cliente, deshabilitar la contraseña, cuenta y acceso a la totalidad o parte de los Servicios, y no estará obligada a prestar ningún Servicio mientras la(s) factura(s) siga(n) pendiente(s) de pago. La Compañía podrá cobrar intereses legales por mora y continuará facturando al Cliente por los Servicios incluso durante la suspensión. Si la suspensión dura 2 meses o más, la Compañía podrá dar por concluido el Acuerdo notificando por escrito al Cliente.
7.8. La Compañía se reserva el derecho de recuperar cualquier coste y honorario legal razonable en caso de tener que reclamar pagos vencidos.
8.1. El Cliente garantiza y declara que dispone de todos los derechos necesarios para: (i) permitir a la Compañía conectar los Servicios a una Aplicación de Terceros con el fin de prestar los Servicios estipulados en este Acuerdo; (ii) posibilitar que el Cliente conecte los Servicios a una Aplicación de Terceros; y (iii) comunicarse con la Compañía a través de una Aplicación de Terceros utilizando, por ejemplo, una URL, nombre de usuario, contraseña, clave API, token o algo similar, para establecer comunicación unidireccional o bidireccional entre los Servicios y una Aplicación de Terceros. El Cliente concede a la Compañía todos los derechos necesarios para prestar los Servicios vía conexión con Aplicaciones de Terceros.
8.2. La Compañía hará todos los esfuerzos razonables para asegurar que cualquier interfaz o integración con una Aplicación de Terceros utilizada por el Cliente funcione correctamente. El Cliente reconoce que el funcionamiento exitoso de cualquier interfaz o integración depende de la configuración técnica de la Aplicación de Terceros, y acepta que la Compañía no será responsable de fallas en el funcionamiento de la interfaz o integración. Por lo tanto, la Compañía no tendrá ninguna responsabilidad u obligación respecto al contenido ni al uso de ningún dato proporcionado por una Aplicación de Terceros, accesible vía los Servicios.
8.3. El Cliente será responsable de informar con prontitud a la Compañía sobre cualquier incidencia relacionada con el funcionamiento efectivo de una interfaz o integración proporcionada por la Compañía con una Aplicación de Terceros. La Compañía, al ser notificada, hará todos los esfuerzos razonables para resolver el problema lo antes posible.
8.4. El Cliente reconoce que: (i) es responsable de haber pagado e instruido al tercero proveedor de la Aplicación de Terceros para que coopere con la Compañía; y (ii) la Compañía no tendrá responsabilidad alguna ante el Cliente por incidencias relacionadas con cualquier interfaz o integración que se deriven de actos u omisiones del Cliente o del tercero.
9.1. El Período de Implementación se ampliará en la extensión de cualquier retraso en los servicios de configuración si: (i) el Cliente modifica sus requisitos tras haber acordado el SOW; (ii) la capacidad de la Compañía para cumplir el SOW se ve afectada por algún acto u omisión del Cliente o incumplimiento de este Acuerdo, incluyendo, pero sin limitarse a, que el Cliente no brinde apoyo o recursos en tiempo y forma, o que carezca de ancho de banda u otros requisitos técnicos; (iii) ambas partes acuerdan ampliar el Período de Implementación o (iv) se produce un evento de Fuerza Mayor.
9.2. Durante el Período de Implementación, el Cliente deberá testear cualquier configuración para detectar defectos y verificar la conformidad con el SOW. Dichas pruebas incluirán la comprobación de las funcionalidades principales del software. Se deberá notificar a la Compañía cualquier defecto detectado.
9.3. El Cliente deberá proporcionar a la Compañía todos los datos de prueba adecuados conforme al SOW.
9.4. La Compañía proveerá los Servicios de Consultoría según se dispone en el SOW.
9.5. Cualquier plazo acordado para la prestación de Servicios de Consultoría en el SOW se ampliará en la extensión de cualquier retraso si: (i) el Cliente modifica sus requisitos tras acordar el SOW; (ii) la capacidad de la Compañía para cumplir el SOW se ve afectada por algún acto u omisión del Cliente o por incumplimiento de este Acuerdo, incluyendo, pero sin limitarse a, la falta de apoyo o recursos en tiempo y forma, o la carencia de ancho de banda u otros requisitos técnicos; (iii) ambas partes acuerdan ampliar el plazo; o (iv) ocurre un evento de Fuerza Mayor.
10.1. El Cliente acepta específicamente que es el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente y de todos los datos creados mediante cualquier uso de los Servicios, en particular de cualquier indicación de precio generada por los Servicios.
10.2. Excepto por las recomendaciones de precios, toda la demás información generada por los Servicios o utilizada por el Cliente, sus Usuarios Autorizados o terceros se proporciona únicamente a modo de orientación.
10.3. Ninguna información generada por los Servicios debe ser utilizada ni confiada por el Cliente sin que éste realice su propia evaluación profesional de dicha información, y la Compañía excluye cualquier responsabilidad por el uso o confianza que el Cliente, los Usuarios Autorizados o terceros hagan en dicha información.
10.4. La Compañía excluye cualquier responsabilidad por el hecho de que el Cliente sea excluido de sus marketplaces respectivos.
10.5. Cuando se ofrezcan recomendaciones de seguridad al Cliente, éste y los Usuarios Autorizados estarán obligados a revisar dichas recomendaciones después de cada actualización proporcionada por la Compañía. Dicha revisión no exime al Cliente ni a los Usuarios Autorizados de tomar medidas apropiadas para seguir las recomendaciones de seguridad.
10.6. El Cliente reconoce y acepta expresamente que la Compañía no responde ni asume responsabilidad ante el Cliente ni los Usuarios Autorizados por todas las pérdidas o reclamaciones derivadas del uso de los Servicios cuando el Cliente o un Usuario Autorizado: (i) no siga alguna recomendación de seguridad; (ii) no ejerza su propio criterio con prudencia al seguir alguna recomendación de seguridad; (iii) ignore cualquier recomendación de seguridad; (iv) instruya a la Compañía, sus empleados, directivos o agentes para actuar bajo sus propias instrucciones en violación de las recomendaciones de seguridad.
10.7. Si la Compañía sigue las instrucciones del Cliente o de un Usuario Autorizado, no tiene obligación de verificar los posibles resultados ni de ofrecer servicios de asesoría sobre las consecuencias de seguir tales instrucciones.
10.8. Toda sugerencia u orientación proporcionada por empleados, directivos o agentes de la Compañía al prestar los Servicios se basa en la información disponible en ese momento y tiene la finalidad de asistir al Cliente en el uso efectivo de los Servicios. La Compañía no garantiza resultados ni consecuencias de las acciones tomadas basándose en dichas sugerencias u orientaciones. Cualquier consejo o recomendación es no vinculante, y el Cliente y los Usuarios Autorizados tienen la responsabilidad final de decidir si siguen o no dichas recomendaciones. La Compañía no será responsable por cualquier resultado desfavorable o pérdida como consecuencia de actuar siguiendo los consejos o recomendaciones proporcionadas. El Cliente actúa bajo su propio riesgo.
11.1. Cada parte manifiesta y garantiza que: (i) posee plena capacidad y autoridad corporativa para celebrar este Acuerdo y cumplir con sus obligaciones; (ii) la ejecución y cumplimiento del presente Acuerdo no infringe ni entra en conflicto con otros acuerdos a los que sea parte y se ajusta a las leyes aplicables; (iii) cumplirá toda normativa y leyes aplicables, órdenes gubernamentales y judiciales relacionadas con este Acuerdo.
11.2. La Compañía garantiza al Cliente que: (i) tiene derecho a otorgar licencias sobre los Servicios; (ii) los Servicios serán prestados profesionalmente y con el nivel de diligencia habitual del sector; (iii) los Servicios funcionarán según el SLA para proporcionar sustancialmente las facilidades y funciones especificadas; y (iv) los Servicios no infringirán derechos de propiedad intelectual de terceros. Las garantías anteriores no cubrirán: (a) deficiencias o daños relacionados con componentes de terceros no proporcionados por la Compañía; o (b) conectividad de terceros necesaria para la prestación o el uso de los Servicios.
11.3. No se otorga garantía alguna sobre los resultados del uso de los Servicios ni de que la funcionalidad de los mismos cumplirá con los requisitos del Cliente o que los Servicios operarán sin interrupciones o errores.
11.4. El Cliente manifiesta y garantiza a la Compañía que: (i) es legítimo propietario de los derechos de usuario, derechos de autor, derechos conexos y permisos requeridos para cumplir sus obligaciones bajo este Acuerdo; (ii) mantendrá medidas de seguridad razonables (según varíen con el tiempo) cubriendo, sin limitación, confidencialidad, autenticidad e integridad para asegurar que el acceso a los Servicios sea limitado según lo dispuesto en este Acuerdo. En particular, el Cliente y los Usuarios Autorizados deberán tratar cualquier identificación, contraseña, usuario o cualquier otro mecanismo de seguridad para acceder a los Servicios con la debida diligencia y asegurarse de que dicha información se mantenga confidencial, segura y usada apropiadamente y no se divulgue a personas no autorizadas. Toda infracción de lo anterior deberá notificarse inmediatamente a la Compañía por escrito; y (iii) garantizará que su red y sistemas cumplan con las especificaciones proporcionadas por la Compañía. El Cliente es el único responsable de adquirir y mantener sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde sus sistemas hasta los centros de datos de la Compañía, así como de los problemas, condiciones, retrasos, fallos de entrega y demás daños derivados o relacionados con sus conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones o causados por el uso de Internet.
11.5. Todo contenido o información de terceros facilitada por la Compañía a través de los Servicios se proporciona “tal cual”. La Compañía no otorga garantías sobre dicho contenido o información y no tendrá ninguna responsabilidad por su uso o confianza por parte del Cliente.
11.6. Excepto lo expresamente indicado en este Acuerdo, se excluyen, en la mayor medida permitida por la ley, todas las garantías y condiciones, sean expresas o implícitas por estatuto, ley común u otros (incluyendo, pero no limitado a, calidad satisfactoria y aptitud para un propósito específico).
12.1. Ninguna de las partes excluye ni limita su responsabilidad ante la otra en caso de fraude, muerte o lesiones personales causadas por actos u omisiones negligentes o mala conducta intencional.
12.2. En ningún caso, ninguna de las partes será responsable ante la otra, ya sea conforme a este Acuerdo o por responsabilidad extracontractual (incluida negligencia o incumplimiento de deber legal), falsedad o cualquier otra causa, por cualquier Daño Consecuencial. “Daño Consecuencial” incluirá: (i) pérdida puramente económica; (ii) pérdidas sufridas por clientes del Cliente u otros terceros; (iii) pérdida de beneficios (tanto si se consideran daños directos como indirectos); (iv) pérdidas por interrupción del negocio; (v) pérdida de ingresos, fondo de comercio o ahorros previstos; y (vi) pérdidas, aunque sean normales en el giro del negocio, y tiempo directivo o de personal desperdiciado.
12.3. La Compañía no será responsable ante el Cliente, y se excluye toda responsabilidad, por cualquier reclamación del Cliente relacionada o derivada de: (i) precios establecidos a través de los Servicios dentro de los límites configurados por el Cliente; (ii) retrasos u omisiones al incorporar los últimos límites de precios del Cliente; (iii) resultados no deseados derivados de actos u omisiones de terceros como marketplaces o proveedores de datos; y no se pagarán daños por tales reclamaciones bajo ninguna circunstancia, incluso cuando el precio fijado no sea óptimo.
12.4. Sujeto a las cláusulas 12.1 a 12.3 incluidas, la responsabilidad total de la Compañía ante el Cliente, de forma agregada (ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo), bajo o en relación con el presente Acuerdo, o mediante cualquier reclamación de indemnización o contribución, estará limitada al cien por cien (100%) de las Tarifas totales (excluyendo cualquier IVA, arancel, impuesto sobre ventas u otros impuestos similares) pagadas o pagaderas por el Cliente a la Compañía durante los doce (12) meses previos a la fecha en la que se generó la reclamación. Si la duración del Acuerdo fuera inferior a doce (12) meses, este periodo más corto será aplicable.
12.5. El Cliente será responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo ocasionado por actos, omisiones o negligencia de los Usuarios Autorizados que accedan a los Servicios como si dichos actos, omisiones o negligencia hubieran sido cometidos por el propio Cliente.
12.6. Las partes reconocen y aceptan que, al celebrar este Acuerdo, cada una ha confiado en su propia habilidad y criterio y no en ninguna declaración realizada por la otra parte, sus empleados o agentes.
13.1. La Compañía, a su propio coste: (i) defenderá, o a su elección, resolverá cualquier reclamación o demanda presentada contra el Cliente por un tercero basada en la violación de Derechos de Propiedad Intelectual por los Servicios (salvo reclamaciones derivadas de elementos proporcionados por el Cliente); y (ii) pagará cualquier sentencia definitiva dictada contra el Cliente o cualquier acuerdo respecto a esa reclamación, siempre que: (a) el Cliente notifique a la Compañía con prontitud cualquier reclamación o demanda; (b) la Compañía tenga control exclusivo de la defensa y/o acuerdo; y (c) el Cliente coopere plena y razonablemente en la defensa o acuerdo.
13.2. Si todo o parte de los Servicios pasa, o en opinión de la Compañía puede pasar, a ser objeto de una reclamación o demanda de infracción, la Compañía podrá, a su coste y criterio exclusivo: (i) obtener para el Cliente el derecho a seguir usando los Servicios o la parte afectada; o (ii) reemplazar los Servicios o la parte afectada por otros que no infrinjan derechos; o (iii) modificar los Servicios o parte afectada para evitar la infracción.
13.3. La Compañía no tendrá ninguna obligación bajo esta cláusula 13 en la medida en que una reclamación se base en: (i) la combinación, operación o uso de los Servicios con otros servicios o software no proporcionados por la Compañía, si tal infracción pudiera haberse evitado de no haber existido tal combinación o uso; (ii) uso de los Servicios en cualquier forma contraria a este Acuerdo; o (iii) negligencia o mala conducta intencional del Cliente.
13.4. El Cliente deberá defender, indemnizar y mantener indemne a la Compañía, sus empleados, subcontratistas o agentes ante cualquier coste, pérdida, sanción, responsabilidad y gasto, incluyendo honorarios legales razonables, derivados de cualquier reclamación relacionada directa o indirectamente con: (i) cualquier infracción o violación reclamada por el Cliente respecto a los Derechos de Propiedad Intelectual en el uso de los Servicios fuera del alcance del presente Acuerdo; (ii) cualquier acceso o uso de los Servicios por un Usuario Autorizado o tercero; (iii) uso por la Compañía de cualquier Dato del Cliente o elemento proporcionado por el Cliente o Usuario Autorizado; (iv) incumplimientos de la ley de protección de datos o el DPA por parte del Cliente; y (v) cualquier incumplimiento del presente Acuerdo por parte de un Usuario Autorizado; pudiendo la Compañía tomar medidas razonables para evitar la continuación del incumplimiento.
13.5. Sujeto a las cláusulas 13.1 a 13.4 incluidas, cada parte (’la primera parte’) indemniza y se compromete a mantener indemne a la otra parte, sus directivos, empleados y agentes (’la segunda parte’) ante cualquier coste o gasto (incluyendo el coste de cualquier acuerdo) derivado de cualquier demanda, acción o reclamación que pueda interponerse contra la segunda parte por reclamaciones de indemnización. Dicha indemnización abarca todos los costes, daños y gastos (incluyendo honorarios y gastos legales) incurridos razonablemente por la segunda parte al defenderse contra cualquier acción, procedimiento, reclamación o demanda.
14.1. Ninguna de las partes podrá rescindir el Acuerdo sin causa durante el Período Inicial.
14.2. Al finalizar el Período Inicial, cualquiera de las partes podrá rescindir el Acuerdo mediante notificación escrita a la otra: (i) el último día del mes calendario en curso, cuando el Período de Renovación es de un mes; o (ii) al menos 24 horas antes de la fecha de inicio del próximo Período de Renovación, cuando este sea superior a un mes.
14.3. Durante el Plazo, la Compañía podrá rescindir inmediatamente el Acuerdo o la prestación de los Servicios según el acuerdo si: (i) el Cliente ha usado o permitido el uso de los Servicios fuera de los términos del Acuerdo; o (ii) la Compañía se ve impedida por ley o cualquier otro motivo de prestar los Servicios.
14.4. Cualquiera de las partes podrá rescindir este Acuerdo notificando por escrito si la otra parte: (i) entra en liquidación voluntaria o involuntaria (distinto de una reorganización solvente o fusión), o nombra un administrador, síndico u otra figura similar, o no puede pagar sus deudas según el significado de la sección 268 de la Ley de Insolvencia de 1986, o cesa o amenaza con cesar su actividad, o si sucede cualquier evento análogo en otra jurisdicción; (ii) incurre en un incumplimiento material de cualquier disposición que, si es subsanable, no es subsanado dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de una notificación escrita especificando el incumplimiento y requiriendo su subsanación; (iii) se ve impedida por Fuerza Mayor de cumplir con el Acuerdo durante más de veintiocho (28) días.
14.5. Tras la terminación de este Acuerdo: (i) la Compañía cesará de inmediato la prestación de los Servicios y todas las licencias otorgadas aquí finalizarán; (ii) el Cliente pagará sin demora todas las Tarifas pendientes correspondientes al resto del Período Inicial o de Renovación. No se reembolsarán Tarifas ya pagadas si el Acuerdo se termina antes del final de un Período Inicial o de Renovación; (iii) a elección del Cliente, tras recibir solicitud de este, eliminar (según el DPA) o devolver todos los Datos del Cliente almacenados por la Compañía (o su proveedor de hosting) en formato legible por máquina, sin coste alguno, sempre que la solicitud se realice dentro de los 30 días de la terminación. Si el Cliente requiere dichos Datos en otro formato, la Compañía se reserva el derecho de cobrar por dicho servicio adicional según tiempo y material empleados.
14.6. La terminación de este Acuerdo, cualquiera sea el motivo, no afectará a los derechos adquiridos por las partes. Todas las cláusulas que por su naturaleza deban continuar después de la terminación, para evitar dudas, seguirán en vigor tras la expiración o terminación anticipada de este Acuerdo.
15.1. Cada parte podrá usar la Información Confidencial de la parte reveladora solo para los fines de este Acuerdo y deberá mantener confidencial toda la Información Confidencial de la parte reveladora, salvo en la medida en que la ley exija su divulgación.
15.2. Cualquiera de las partes podrá divulgar Información Confidencial de la otra parte a sus empleados o agentes que necesiten conocerla para los fines de este Acuerdo, siempre que tales empleados o agentes firmen un compromiso de confidencialidad en los términos aprobados por la otra parte.
15.3. Ambas partes acuerdan devolver todos los documentos y demás materiales que contengan Información Confidencial inmediatamente tras finalizar los Servicios.
15.4. Las obligaciones de confidencialidad bajo este Acuerdo no se aplican a información que: (i) fuera legítimamente poseída por la parte receptora antes de las negociaciones del Acuerdo; (ii) sea pública, o pase a ser pública después de firmado el Acuerdo (no resultado de incumplimiento del mismo); o (iii) deba ser divulgada por ley.
16.1. Cada parte se compromete a cumplir sus obligaciones bajo las leyes, principios y acuerdos de protección de datos aplicables.
16.2. En la medida en que se procesen datos personales cuando el Cliente o sus Usuarios Autorizados utilicen los Servicios, las partes reconocen que la Compañía actúa como encargado de tratamiento y el Cliente como responsable de tratamiento, y ambas cumplirán con la legislación y el DPA.
16.3. Si un tercero alega infracción de sus derechos de protección de datos, la Compañía estará facultada para tomar las medidas necesarias para evitar la continuación de la infracción de dichos derechos.
16.4. Cuando la Compañía recopile y procese datos personales del Cliente como responsable de tratamiento al prestar los Servicios (por ejemplo, cuando el Cliente proporcione un correo electrónico al registrarse o encargar un Servicio), dicha recogida y tratamiento se regirá por la Política de Privacidad.
El Cliente deberá mantener actualizada en todo momento su información de contacto para que la Compañía pueda enviarle información y notificaciones relevantes bajo el Acuerdo.
Nada de lo contenido en este Acuerdo pretende que sea exigible por terceros en virtud de la Ley de Contratos (Derechos de Terceros) de 1999 ni por legislación similar de cualquier jurisdicción aplicable.
19.1. Si una parte se ve total o parcialmente impedida por Fuerza Mayor de cumplir con sus obligaciones bajo este Acuerdo, su obligación de cumplir quedará suspendida.
19.2. Tan pronto como sea razonablemente posible tras la aparición de un evento de Fuerza Mayor, la parte afectada deberá notificar a la otra el alcance en que se ve impedida de cumplir con el Acuerdo. Si el evento de Fuerza Mayor dura más de 28 días, la parte no incumplidora podrá rescindir el Acuerdo con efecto inmediato y sin penalización.
20.1. Si una disposición de este Acuerdo es inválida o pasa a serlo, no se verá afectada la validez legal de las demás disposiciones. Se considerará acordada una disposición válida lo más cercana posible a la intención comercial de las partes y sustituirá a la inválida. Lo mismo aplica en caso de omisiones.
20.2 Este Acuerdo constituye el acuerdo íntegro entre las partes y reemplaza todos los acuerdos, representaciones, negociaciones y conversaciones previas entre las partes relativas a su objeto.
20.3. En caso de inconsistencia entre el contenido de la Orden de Pedido, los Términos y Condiciones, el SOW, el SLA, el DPA y la Política de Privacidad, prevalecerán las disposiciones del SOW respecto a los Servicios de Consultoría detallados en él, seguidos por la Orden de Pedido, los Términos y Condiciones, el SLA, el DPA y la Política de Privacidad.
20.4. Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o subcontratar sus derechos bajo este Acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, que no podrá ser negado de manera irrazonable; sin embargo, la Compañía podrá ceder el Acuerdo a cualquier empresa de su grupo empresarial, o (ii) a cualquier entidad que adquiera sus acciones o activos como resultado de una fusión, adquisición u operación similar, que no sea competidor del Cliente.
20.5. La Compañía y el Cliente son contratistas independientes y nada en este Acuerdo se interpretará como creación de una relación laboral.
20.6. Todas las notificaciones bajo este Acuerdo deberán hacerse por escrito y se considerarán entregadas si se envían: (i) a la dirección de correo electrónico mencionada en los Servicios para fines de facturación; o (ii) en el caso del Cliente, a través del contacto administrador en la plataforma.
20.7. La Compañía podrá modificar los términos de este Acuerdo notificando al Cliente con 30 días de antelación. Todos los cambios se considerarán aceptados por el Cliente salvo que este rescinda el Acuerdo antes del vencimiento de dicho período de 30 días o continúe usando los Servicios una vez finalizado ese plazo.
20.8. La no aplicación o demora en ejercer cualquier derecho o remedio bajo este Acuerdo, en derecho o en equidad, no constituirá una renuncia de dicho derecho o remedio ni impedirá su ejercicio posterior.
20.9. Ninguna de las partes realizará declaraciones públicas, comunicados o anuncios relativos a los términos, existencia de este Acuerdo o a la relación comercial sin consentimiento previo por escrito de la otra parte. No obstante, la Compañía podrá usar el nombre y la marca del Cliente (solo el logotipo) para listar al Cliente como cliente de la Compañía en su sitio web y materiales de marketing.
21.1. Las partes harán todos los esfuerzos razonables por negociar de buena fe y resolver toda controversia derivada o relacionada con este Acuerdo y cualquier incumplimiento del mismo.
21.2. Si alguna controversia no puede resolverse mediante negociaciones ordinarias de los directores comerciales de cada parte, la disputa se escalará por escrito al director ejecutivo de la Compañía y al director financiero del Cliente, quienes deberán intentar resolver la disputa de buena fe. Si no se resuelve en 14 días desde su escalada, las partes podrán proceder conforme a la cláusula 22.
22.1 Este Acuerdo se regirá por las leyes de Inglaterra y Gales. Los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para resolver todas las disputas derivadas de este Acuerdo.
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