Términos y Condiciones de Multiply Repricer

Última actualización: 12/12/2024

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Tenga en cuenta:

Cualquier versión de los documentos en un idioma distinto del inglés facilitada mediante enlaces en el sitio web de la Empresa o por cualquier otro medio se proporciona únicamente a efectos de ayuda y no debe considerarse vinculante. Solo las versiones en inglés de cualquier documento se incluirán en los términos del presente Acuerdo y formarán parte del acuerdo legalmente vinculante entre el Cliente y la Empresa. Ningún documento, política o término que no esté en inglés formará parte del acuerdo legalmente vinculante entre las partes.

1. Definiciones

En el presente Acuerdo, las siguientes palabras tendrán los significados que se indican a continuación:

2. Prestación de los Servicios

2.1. El Cliente contrata a la Empresa y la Empresa acepta prestar los Servicios al Cliente desde la Fecha de Entrada en Vigor y durante el Plazo, de conformidad con los términos de este Acuerdo.

2.2. El Cliente y sus Usuarios Autorizados utilizarán los Servicios de conformidad con los términos de este Acuerdo.

3. Licencia

3.1. Se concede al Cliente una licencia no exclusiva, intransferible, mundial y revocable para permitir que el Cliente y los Usuarios Autorizados utilicen los Servicios (incluido cualquier software asociado, Derechos de Propiedad Intelectual e Información Confidencial de la Empresa y de sus licenciantes) durante el Plazo. Dicha licencia permitirá al Cliente realizar copias en caché del software u otra información en la medida necesaria para que el Cliente acceda a los Servicios a través de Internet. Cuando se utilice software de código abierto como parte de los Servicios, dicho uso estará sujeto a los términos de las licencias de código abierto.

3.2. No se concede al Cliente ningún derecho a modificar, adaptar o traducir los Servicios ni a crear obras derivadas a partir de los Servicios. Nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará, por inferencia o de otro modo, como que el Cliente tiene derecho a obtener el código fuente del software incluido en los Servicios.

3.3. Se prohíbe el desensamblaje, la descompilación o la ingeniería inversa y cualquier otra obtención de código fuente del software incluido en los Servicios. En la medida en que la ley otorgue al Cliente el derecho a descompilar dicho software para obtener la información necesaria a fin de hacer interoperables los Servicios con otro software (y previa solicitud por escrito del Cliente identificando los detalles relevantes de los Servicios con los que se pretende la interoperabilidad y la naturaleza de la información necesaria), la Empresa proporcionará acceso al código fuente o a la información pertinente. La Empresa tiene derecho a imponer condiciones razonables, incluidas, entre otras, la aplicación de una tarifa razonable por facilitar dicho acceso e información.

3.4. Salvo que se indique expresamente en este Acuerdo, el Cliente no podrá: (i) alquilar, prestar, revender o distribuir de otro modo los Servicios, salvo en la medida en que la Empresa lo permita por escrito; (ii) utilizar los Servicios para prestar servicios auxiliares relacionados con los Servicios; o (iii) permitir el acceso a los Servicios o su uso por parte de terceros o en su nombre.

3.5. El Cliente garantiza y declara que mantendrá medidas de seguridad razonables (que podrán cambiar con el tiempo) que cubran, sin limitación, la confidencialidad, la autenticidad y la integridad, para garantizar que el acceso a los Servicios concedido en virtud de este Acuerdo se limite según lo establecido en el mismo.

3.6. La Empresa podrá suspender el acceso a los Servicios, o a una parte de los mismos, en cualquier momento, si, a su sola y razonable discreción: (i) el Cliente o un Usuario Autorizado incumple los términos de este Acuerdo; o (ii) la integridad o la seguridad de los Servicios corre el riesgo de verse comprometida por actos del Cliente o de los Usuarios Autorizados. Cuando sea posible a la vista del incumplimiento, la Empresa dará un preaviso de 24 horas por correo electrónico antes de suspender el acceso a los Servicios.

4. Derechos de Propiedad Intelectual

4.1. Todos los Derechos de Propiedad Intelectual y la titularidad de los Servicios (salvo en la medida en que incorporen Datos del Cliente o cualquier elemento o servicio propiedad del Cliente o de un tercero) permanecerán en la Empresa y/o sus licenciantes y subcontratistas. En virtud de este Acuerdo no se transfiere al Cliente ningún derecho, interés ni titularidad sobre los Servicios, los Derechos de Propiedad Intelectual de la Empresa ni sobre cualquier otro elemento.

4.2. El Cliente no está autorizado a eliminar de los Servicios ninguna marca propietaria ni avisos de derechos de autor.

4.3. El Cliente conservará la titularidad exclusiva de todos los derechos, títulos e intereses sobre los Datos del Cliente y los Derechos de Propiedad Intelectual preexistentes del Cliente. El Cliente será el único responsable de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente.

4.4. El Cliente concede a la Empresa una licencia no exclusiva, intransferible y mundial para utilizar: (i) los Datos del Cliente; (ii) los Derechos de Propiedad Intelectual del Cliente, incluidos el nombre, el logotipo y las marcas del Cliente, según designe y/o modifique el Cliente ocasionalmente); y (iii) cualquier elemento propiedad de terceros; desde la Fecha de Entrada en Vigor y durante el Plazo, en la medida necesaria para que la Empresa preste al Cliente los Servicios establecidos en el Acuerdo.

4.5. El Cliente cede a la Empresa todos los derechos, títulos e intereses sobre cualquier Comentario. Si por cualquier motivo dicha cesión no fuera efectiva, el Cliente concederá a la Empresa un derecho y licencia no exclusivos, perpetuos, irrevocables, libres de regalías y mundiales para usar, reproducir, divulgar, sublicenciar, distribuir, modificar y explotar dichos Comentarios sin restricción.

4.6. El Cliente concede a la Empresa el derecho perpetuo a utilizar los Datos Estadísticos y nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará como una prohibición para que la Empresa utilice los Datos Estadísticos con fines comerciales y/o operativos, siempre que la Empresa no comparta con terceros Datos Estadísticos que revelen la identidad del Cliente o la Información Confidencial del Cliente.

4.7. La Empresa podrá adoptar y mantener medidas técnicas para proteger los Servicios frente a usos, distribución o copias indebidos o no autorizados.

5. Plazo

5.1. Este Acuerdo comenzará en la Fecha de Entrada en Vigor y continuará durante: (i) el Periodo de Prueba (cuando se incluya un Periodo de Prueba en el Formulario de Pedido; o (ii) el Plazo Inicial, cuando no se incluya un Periodo de Prueba en un Formulario de Pedido.

5.2. Al expirar el Periodo de Prueba, el Acuerdo continuará durante el Plazo Inicial, salvo que cualquiera de las partes notifique por correo electrónico a la otra, antes de la expiración del Periodo de Prueba, que desea resolver el Acuerdo.

5.3. Al expirar el Plazo Inicial, el Acuerdo se renovará automáticamente por Plazos de Renovación sucesivos hasta que cualquiera de las partes resuelva el Acuerdo según lo establecido en la cláusula 14.

6. Tarifas

6.1. No se cobrarán Cuotas de Suscripción por el uso de los Servicios durante el Periodo de Prueba.

6.2. Cuando un Cliente utilice una prueba gratuita y resuelva el Acuerdo antes del inicio del Periodo Inicial, el Cliente autoriza por la presente a la Empresa a acceder a los canales de venta del Cliente para restablecer los precios objetivo del Cliente a sus precios de referencia, dentro de los límites de precio configurados por el Cliente, de modo que todos los precios de referencia se restablezcan a los precios que existían en los canales de venta del Cliente antes del inicio del Periodo de Prueba.

6.3. Tras la expiración del Periodo de Prueba, se cobrarán Cuotas de Suscripción por el uso continuado de los Servicios.

6.4. Todas las Tarifas cobradas al Cliente por los servicios prestados en virtud de este Acuerdo se establecen en las facturas enviadas al Cliente y se calculan en función de la lista de precios de la Empresa publicada en https://multiply.cloud/en/pricing/ en la fecha de emisión de cada factura, salvo que se indique lo contrario en un Formulario de Pedido o SOW.

6.5. Se cobrarán Honorarios de Consultoría por todos los Servicios de Consultoría prestados.

6.6. Se cobrarán Cuotas de Suscripción por el acceso y uso de los Servicios. Las Cuotas de Suscripción se componen de tarifas fijas y tarifas variables basadas en el uso, según se indique en cada factura.

6.7. Las Cuotas de Suscripción se basan en los parámetros variables establecidos en el Formulario de Pedido.

6.8. La Empresa tendrá derecho a incrementar las Tarifas durante el Plazo mediante preaviso por escrito de 30 días al Cliente de cualquier cambio. Los incrementos se aplicarán desde el inicio del siguiente Plazo de Renovación, salvo que el Cliente resuelva el Acuerdo antes de dicha fecha notificándolo por escrito a la Empresa dentro de ese plazo de 30 días.

6.9. Además, cuando cambien los costes de la Empresa para prestar los Servicios en relación con cualquier canal de venta en particular (por ejemplo, como resultado de que los propietarios del canal de venta restrinjan el acceso a datos de precios competitivos), la Empresa podrá suspender de inmediato el acceso a ese canal de venta en particular y/o ofrecer nuevos precios para el uso continuado de dicho canal. En todos estos casos, el Cliente podrá rechazar los nuevos precios y/o optar por dejar de utilizar los Servicios para ese canal de venta en relación con: (i) dicha subida de precio; o (ii) la suspensión de un canal de venta que dure más de 14 días y afecte a más del 50% de todos los canales de venta del Cliente utilizados dentro de los Servicios en cualquier periodo de 12 meses del Plazo; resolviendo el Acuerdo mediante notificación por escrito a la Empresa dentro del periodo de 14 días. El Cliente recibirá un reembolso prorrateado de cualquier Tarifa pagada por Servicios no prestados tras la fecha efectiva de resolución.

7. Facturación y Pago

7.1. La Empresa emitirá facturas por todas las Tarifas según lo establecido en el Formulario de Pedido.

7.2. El pago podrá realizarse mediante domiciliación bancaria (GBP), domiciliación SEPA (EUR) y mediante transferencia bancaria o cualquier otro método acordado por escrito entre las partes.

7.3. Todas las facturas deberán pagarse íntegramente y el Cliente no tendrá derecho a compensar ninguna tarifa que dispute ni a deducir reembolsos a los que pudiera tener derecho en virtud del Acuerdo.

7.4. El Cliente será responsable de todas las comisiones, gastos y cargos bancarios pagaderos por cualquiera de las partes en relación con el pago de cualquier factura.

7.5. Todas las Tarifas excluyen cualquier Impuesto sobre el Valor Añadido legalmente exigible en la fecha de la factura, que será abonado adicionalmente por el Cliente, cuando proceda.

7.6. El Cliente pagará todas las Tarifas a la Empresa en un plazo de 14 días desde la fecha de cada factura, salvo que se indique lo contrario en el Formulario de Pedido.

7.7. Cuando no se reciba el pago de cualquier Tarifa dentro de los 14 días siguientes a la fecha de vencimiento, la Empresa podrá, sin incurrir en responsabilidad frente al Cliente, deshabilitar la contraseña del Cliente, su cuenta y el acceso a la totalidad o parte de los Servicios, y la Empresa no tendrá obligación alguna de prestar cualquiera de los Servicios o facilitar acceso a los Servicios mientras la(s) factura(s) correspondiente(s) permanezca(n) impagada(s). La Empresa tendrá derecho a cobrar intereses sobre las Tarifas vencidas al tipo legal aplicable y seguirá cobrando al Cliente por los Servicios pese a la suspensión. Si la suspensión se prolonga durante 2 meses o más, la Empresa podrá resolver el Acuerdo mediante notificación por escrito al Cliente.

7.8. La Empresa se reserva el derecho a recuperar cualesquiera costes y honorarios legales razonables en los que incurra para recuperar pagos atrasados.

8. Aplicaciones de Terceros

8.1. El Cliente garantiza y declara que dispone de todos los derechos necesarios para: (i) permitir que la Empresa conecte los Servicios a una Aplicación de Terceros a fin de prestar los Servicios establecidos en este Acuerdo; (ii) permitir que el Cliente conecte los Servicios a una Aplicación de Terceros; y (iii) comunicarse con la Empresa a través de una Aplicación de Terceros utilizando, por ejemplo, una URL, nombre de usuario, contraseña, clave de API, token o cualquier elemento similar, con el propósito de establecer una comunicación unidireccional o bidireccional entre los Servicios y una Aplicación de Terceros. Por la presente, el Cliente concede a la Empresa todos los derechos necesarios para que la Empresa preste los Servicios mediante conexión con Aplicaciones de Terceros.

8.2. La Empresa realizará todos los esfuerzos razonables para garantizar que cualquier interfaz o integración con una Aplicación de Terceros utilizada por el Cliente funcione correctamente. El Cliente reconoce que el funcionamiento correcto de cualquier interfaz o integración depende de la configuración técnica de la Aplicación de Terceros, y el Cliente acepta que la Empresa no puede ser considerada responsable de fallos en el funcionamiento de la interfaz o integración. En consecuencia, la Empresa no tendrá responsabilidad u obligación alguna frente al Cliente en relación con el contenido o el uso de cualquier dato suministrado por una Aplicación de Terceros, puesto a disposición mediante el uso de los Servicios.

8.3. El Cliente será responsable de informar sin demora a la Empresa de cualquier incidencia que surja en el funcionamiento eficaz de una interfaz o integración proporcionada por la Empresa con una Aplicación de Terceros. Una vez notificada la incidencia, la Empresa empleará todos los esfuerzos razonables para resolver el problema a la mayor brevedad.

8.4. El Cliente reconoce que: (i) es responsable de asegurarse de que ha pagado y ha instruido al tercero que proporciona la Aplicación de Terceros para que coopere con la Empresa; y (ii) la Empresa no tiene responsabilidad alguna frente al Cliente por problemas en cualquier interfaz o integración que resulten de actos u omisiones del Cliente o del tercero.

9. Prestación de Servicios de Consultoría

9.1. El Periodo de Implementación se ampliará por la duración de cualquier retraso en cualesquiera servicios de configuración prestados si: (i) el Cliente cambia sus requisitos después de que se haya acordado el SOW; o (ii) la capacidad de la Empresa para cumplir el SOW se ve mermada por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento de este Acuerdo, lo que incluirá, entre otros, que el Cliente no proporcione apoyo y recursos a tiempo o que carezca de capacidad (bandwidth) u otros requisitos técnicos; o (iii) las partes acuerdan ampliar el Periodo de Implementación; o (iv) se produce un evento de Fuerza Mayor.

9.2. Durante el Periodo de Implementación, el Cliente probará cualquier configuración para detectar defectos y verificar el cumplimiento del SOW. Dichas pruebas incluirán la comprobación de las funcionalidades materiales del programa de software. Cualquier defecto detectado deberá notificarse a la Empresa.

9.3. El Cliente proporcionará a la Empresa todos los datos de prueba apropiados de conformidad con el SOW.

9.4. La Empresa prestará los Servicios de Consultoría según lo establecido en el SOW.

9.5. Cualquier periodo acordado para la prestación de Servicios de Consultoría en el SOW se ampliará por la duración de cualquier retraso si: (i) el Cliente cambia sus requisitos después de que se haya acordado el SOW; o (ii) la capacidad de la Empresa para cumplir el SOW se ve mermada por cualquier acto u omisión del Cliente o por el incumplimiento de este Acuerdo, lo que incluirá, entre otros, que el Cliente no proporcione apoyo y recursos a tiempo o que carezca de capacidad (bandwidth) u otros requisitos técnicos; o (iii) las partes acuerdan ampliar el periodo; o (iv) se produce un evento de Fuerza Mayor.

10. Exenciones de Responsabilidad

10.1. El Cliente acepta expresamente que tiene la responsabilidad exclusiva de la legalidad, fiabilidad, integridad, exactitud y calidad de los Datos del Cliente y de todos los datos creados mediante cualquier uso de los Servicios, en particular cualquier indicación de precios creada por los Servicios.

10.2. Excluidas las recomendaciones de precios, toda la demás información creada por los Servicios o utilizada por el Cliente, sus Usuarios Autorizados o cualquier tercero se proporciona únicamente a efectos orientativos.

10.3. El Cliente no debe basarse ni utilizar la información generada por los Servicios sin realizar su propia evaluación profesional individual de dicha información, y la Empresa excluye toda responsabilidad por cualquier dependencia o uso de dicha información por parte del Cliente, sus Usuarios Autorizados o un tercero.

10.4. La Empresa excluye toda responsabilidad por la prohibición (baneo) del Cliente en sus respectivos marketplaces.

10.5. Cuando se faciliten al Cliente recomendaciones de directrices de seguridad, el Cliente y los Usuarios Autorizados están obligados a revisar dichas recomendaciones tras cada actualización que proporcione la Empresa. Dicha revisión no exime al Cliente ni a los Usuarios Autorizados de adoptar las medidas oportunas para seguir las recomendaciones de las directrices de seguridad.

10.6. El Cliente acepta y reconoce expresamente que la Empresa no es responsable ni tiene obligación alguna frente al Cliente o cualquier Usuario Autorizado en relación con todas las pérdidas o reclamaciones que resulten de, o surjan en conexión con, el uso de los Servicios cuando el Cliente o un Usuario Autorizado: (i) no observe las recomendaciones de las directrices de seguridad; (ii) no ejerza su propio criterio con prudencia al seguir las recomendaciones de las directrices de seguridad; (iii) ignore las recomendaciones de las directrices de seguridad; (iv) instruya a la Empresa, a sus empleados, directivos o agentes para actuar conforme a sus propias instrucciones, incumpliendo las recomendaciones de las directrices de seguridad.

10.7. Si la Empresa sigue las instrucciones del Cliente o de un Usuario Autorizado, la Empresa no tiene obligación de verificar los resultados potenciales ni de prestar servicios de asesoramiento sobre el seguimiento de dichas instrucciones.

10.8. Toda orientación o sugerencia proporcionada por empleados, directivos o agentes de la Empresa al prestar los Servicios se basa en la información disponible en ese momento y tiene por objeto ayudar al Cliente a utilizar los Servicios de forma eficaz. La Empresa no garantiza los resultados ni las consecuencias de las acciones adoptadas con base en dicha orientación o sugerencias. Cualquier consejo o recomendación que se proporcione no es vinculante y el Cliente y los Usuarios Autorizados tienen la responsabilidad última de decidir si seguir o no dicho consejo. La Empresa no será responsable de resultados desfavorables o pérdidas derivados de acciones adoptadas basándose en consejos o recomendaciones proporcionados por la Empresa. El Cliente actúa conforme a dicho consejo bajo su exclusivo riesgo.

11. Garantías

11.1. Cada parte garantiza y declara que: (i) tiene plena capacidad y autoridad corporativa para celebrar este Acuerdo y cumplir las obligaciones exigidas en virtud del mismo; (ii) la ejecución y el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo no infringen ni entran en conflicto con los términos de ningún otro acuerdo del que sea parte y se ajustan a la legislación aplicable; y (iii) respetará todas las leyes y reglamentos aplicables, órdenes gubernamentales y resoluciones judiciales relacionadas con este Acuerdo.

11.2. La Empresa garantiza al Cliente que: (i) tiene derecho a conceder licencia sobre los Servicios; (ii) los Servicios se prestarán con la debida competencia y diligencia y de manera profesional, de conformidad con las buenas prácticas del sector; (iii) los Servicios funcionarán de acuerdo con el SLA para proporcionar, de forma material, las prestaciones y funciones proporcionadas por la Empresa; y (iv) los Servicios no infringirán los Derechos de Propiedad Intelectual de terceros. Las garantías anteriores no cubrirán: (a) deficiencias o daños relacionados con componentes de terceros no suministrados por la Empresa; o (b) conectividad proporcionada por terceros necesaria para la prestación o el uso de los Servicios.

11.3. No se ofrece ninguna garantía respecto a los resultados del uso de los Servicios, ni de que la funcionalidad de los Servicios satisfaga los requisitos del Cliente, ni de que los Servicios funcionen sin interrupciones o sin errores.

11.4. El Cliente garantiza y declara a la Empresa que: (i) posee legítimamente los derechos de usuario necesarios, derechos de autor y derechos de autor conexos, así como los permisos requeridos para cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo; (ii) mantendrá medidas de seguridad razonables (que podrán cambiar con el tiempo) que cubran, sin limitación, la confidencialidad, la autenticidad y la integridad, para garantizar que el acceso a los Servicios concedido en virtud de este Acuerdo se limite según lo establecido en el mismo. En particular, el Cliente y los Usuarios Autorizados tratarán con la debida diligencia y cuidado cualquier identificación, contraseña o nombre de usuario u otro dispositivo de seguridad para el uso de los Servicios, y adoptarán todas las medidas necesarias para garantizar que se mantengan confidenciales y seguros, que se utilicen correctamente y que no se divulguen a personas no autorizadas. Cualquier incumplimiento de lo anterior deberá notificarse de inmediato a la Empresa por escrito; y (iii) se asegurará de que su red y sistemas cumplan las especificaciones pertinentes que la Empresa facilite ocasionalmente. El Cliente es el único responsable de contratar y mantener sus conexiones de red y enlaces de telecomunicaciones desde los sistemas del Cliente hasta los centros de datos de la Empresa, así como de todos los problemas, condiciones, retrasos, fallos de entrega y cualquier otra pérdida o daño que surja de, o esté relacionado con, las conexiones de red o enlaces de telecomunicaciones del Cliente, o causados por Internet.

11.5. Todo contenido o información de terceros proporcionados por la Empresa a través de los Servicios se facilita «tal cual». La Empresa no ofrece garantía alguna en relación con dicho contenido o información y no tendrá responsabilidad alguna frente al Cliente por su uso o dependencia de dicho contenido o información.

11.6. Salvo que se indique expresamente en este Acuerdo, se excluyen, en la máxima medida permitida por la ley, todas las garantías y condiciones, ya sean expresas o implícitas por ley, derecho consuetudinario u otro (incluidas, entre otras, las relativas a calidad satisfactoria e idoneidad para un fin determinado).

12. Responsabilidad

12.1. Ninguna de las partes excluye ni limita su responsabilidad frente a la otra por fraude, muerte o lesiones personales causadas por cualquier acto u omisión negligente o por conducta dolosa.

12.2. En ningún caso ninguna de las partes será responsable frente a la otra, ya sea en virtud de este Acuerdo o por responsabilidad extracontractual (incluida negligencia o incumplimiento de un deber legal), declaración falsa o de cualquier otro modo, por cualquier Pérdida Consecuencial. A efectos de esta sección, «Pérdida Consecuencial» significa: (i) pérdida económica pura; (ii) pérdidas sufridas por cualquier cliente del Cliente u otro tercero; (iii) pérdida de beneficios (ya se clasifiquen como pérdida directa o indirecta); (iv) pérdidas derivadas de la interrupción del negocio; (v) pérdida de ingresos, fondo de comercio (goodwill) o ahorros previstos; y (vi) pérdidas que ocurran o no en el curso normal de la actividad, tiempo de gestión o del personal desperdiciado.

12.3. La Empresa no será responsable frente al Cliente y excluye toda responsabilidad por cualquier reclamación del Cliente relacionada con, o derivada de: (i) la fijación de precios a través de los Servicios en cualquier importe dentro de los límites configurados por el Cliente; (ii) retrasos u omisiones al incorporar los límites de precio más recientes del Cliente; (iii) resultados no deseados derivados de actos u omisiones de terceros como un marketplace o proveedor de datos; y en ningún caso se pagará indemnización por dichas reclamaciones, incluso cuando un precio fijado a través de los Servicios no sea óptimo.

12.4. Sin perjuicio de las cláusulas 12.1 a 12.3 inclusive, la responsabilidad total de la Empresa frente al Cliente en conjunto (ya sea contractual, extracontractual o de otro tipo) en virtud de, o en relación con, este Acuerdo o basada en cualquier reclamación de indemnización o contribución, se limitará al cien (100) por ciento del total de las Tarifas (excluidos IVA, aranceles, impuestos sobre ventas o similares) pagadas o pagaderas por el Cliente a la Empresa durante el periodo de doce (12) meses anterior a la fecha en la que surgió dicha reclamación. Si la duración del Acuerdo ha sido inferior a doce (12) meses, se aplicará dicho periodo más corto.

12.5. El Cliente será responsable de cualquier incumplimiento de este Acuerdo causado por los actos, omisiones o negligencia de cualquier Usuario Autorizado que acceda a los Servicios, como si tales actos, omisiones o negligencia hubieran sido cometidos por el propio Cliente.

12.6. Las partes reconocen y acuerdan que, al celebrar este Acuerdo, cada una recurrió a su propia competencia y juicio y no se ha basado en ninguna manifestación realizada por la otra, sus empleados o agentes.

13. Indemnizaciones

13.1. La Empresa, a su cargo: (i) defenderá o, a su elección, resolverá cualquier reclamación o demanda interpuesta contra el Cliente por un tercero sobre la base de la infracción de cualesquiera Derechos de Propiedad Intelectual por los Servicios (excluida cualquier reclamación o demanda derivada de cualquier elemento proporcionado por el Cliente); y (ii) pagará cualquier sentencia firme dictada contra el Cliente sobre dicha cuestión o cualquier acuerdo transaccional al respecto, siempre que: (a) el Cliente notifique a la Empresa sin demora cada reclamación o demanda; (b) la Empresa tenga el control exclusivo de la defensa y/o la transacción; y (c) el Cliente coopere plenamente y proporcione toda la asistencia razonable a la Empresa en la defensa o transacción.

13.2. Si la totalidad o parte de los Servicios se convierte, o en opinión de la Empresa pudiera convertirse, en objeto de una reclamación o demanda por infracción, la Empresa, a su cargo y a su sola discreción, podrá: (i) obtener para el Cliente el derecho a continuar utilizando los Servicios o la parte afectada; o (ii) sustituir los Servicios o la parte afectada por otro(s) servicio(s) adecuado(s) que no infrinja(n) derechos; o (iii) modificar los Servicios o la parte afectada para que deje(n) de infringir.

13.3. La Empresa no tendrá obligaciones en virtud de esta cláusula 13 en la medida en que una reclamación se base en: (i) la combinación, funcionamiento o uso de los Servicios con otros servicios o software no proporcionados por la Empresa, si dicha infracción se hubiera evitado en ausencia de tal combinación, funcionamiento o uso; o (ii) el uso de los Servicios de manera incoherente con los términos de este Acuerdo; o (iii) la negligencia o conducta dolosa del Cliente.

13.4. El Cliente defenderá, indemnizará y mantendrá indemne a la Empresa y a sus empleados, subcontratistas o agentes frente a y contra cualquier coste, pérdidas, multas, responsabilidades y gastos, incluidos honorarios legales razonables, derivados de cualquier reclamación relacionada con, o resultante directa o indirectamente de: (i) cualquier supuesta infracción o vulneración por parte del Cliente de Derechos de Propiedad Intelectual respecto al uso por el Cliente de los Servicios fuera del ámbito de este Acuerdo; (ii) cualquier acceso o uso de los Servicios por parte de un Usuario Autorizado o un tercero; (iii) el uso por la Empresa de cualquier Dato del Cliente o de cualquier elemento proporcionado por el Cliente o por un Usuario Autorizado; (iv) incumplimientos por parte del Cliente de la normativa o legislación de protección de datos o de los términos del DPA; y (v) cualquier incumplimiento de los términos de este Acuerdo por parte de un Usuario Autorizado; y la Empresa tendrá derecho a adoptar medidas razonables para evitar que el incumplimiento continúe.

13.5. Sin perjuicio de las cláusulas 13.1 a 13.4 inclusive, cada parte («la primera parte») indemniza y se compromete a mantener indemnizada a la otra parte, sus directivos, empleados y agentes («la segunda parte») frente a cualesquiera costes o gastos (incluido el coste de cualquier acuerdo transaccional) derivados de cualquier reclamación, acción, procedimiento o demanda que pueda interponerse, formularse o promoverse contra la segunda parte en virtud de una reclamación de indemnización. Dicha indemnización se extiende e incluye todos los costes, daños y gastos (incluidos honorarios y gastos legales) razonablemente incurridos por la segunda parte al defender cualquier acción, procedimiento, reclamación o demanda.

14. Resolución

14.1. Ninguna de las partes podrá resolver el Acuerdo sin causa durante el Plazo Inicial.

14.2. A la expiración del Plazo Inicial, cualquiera de las partes podrá resolver el Acuerdo mediante notificación por escrito a la otra: (i) en o antes del último día del mes natural en curso, cuando un Plazo de Renovación sea de un mes; o (ii) al menos 24 horas antes de la fecha de inicio del siguiente Plazo de Renovación, cuando un Plazo de Renovación sea superior a 1 mes.

14.3. Durante el Plazo, la Empresa podrá resolver inmediatamente el Acuerdo o la prestación de los Servicios conforme al Acuerdo si: (i) el Cliente ha utilizado o ha permitido el uso de los Servicios de forma distinta a lo previsto en este Acuerdo; o (ii) a la Empresa se le prohíbe, en virtud de la legislación aplicable o por cualquier otro motivo, prestar los Servicios.

14.4. Cualquiera de las partes tendrá derecho a resolver este Acuerdo mediante notificación por escrito si la otra parte: (i) entra en liquidación voluntaria o involuntaria (salvo a efectos de una reconstrucción o fusión solvente), o se le nombra un receptor, administrador o persona similar, o no puede pagar sus deudas en el sentido del artículo s268 de la Insolvency Act 1986, o cesa o amenaza con cesar en su actividad, o si ocurre cualquier hecho análogo a cualquiera de los anteriores en otra jurisdicción; o (ii) comete un incumplimiento material de cualquier término de este Acuerdo que, si es subsanable, no se subsana dentro de los cinco (5) Días Hábiles siguientes a la recepción de una notificación por escrito que especifique el incumplimiento y exija su subsanación; (iii) se ve impedida por Fuerza Mayor de cumplir sus obligaciones durante más de veintiocho (28) días.

14.5. Tras la resolución de este Acuerdo: (i) la Empresa dejará inmediatamente de prestar los Servicios al Cliente y todas las licencias concedidas en virtud del presente quedarán extinguidas; (ii) el Cliente pagará sin demora a la Empresa todas las Tarifas pendientes correspondientes al resto del Plazo Inicial o del Plazo de Renovación. No se reembolsarán las Tarifas ya abonadas si el Acuerdo se resuelve antes de la finalización del Plazo Inicial o de un Plazo de Renovación; (iii) a elección del Cliente, tras la recepción de una solicitud del Cliente, la Empresa eliminará (de conformidad con los términos del DPA) o devolverá todos los Datos del Cliente almacenados en los servidores de la Empresa (o de su proveedor de alojamiento) en un formato legible por máquina, sin coste, siempre que dicha solicitud se realice dentro de los 30 días siguientes a la resolución. Si el Cliente requiere que dichos Datos del Cliente se devuelvan en un formato distinto, la Empresa se reserva el derecho a cobrar por este servicio adicional en base a tiempo y materiales.

14.6. La resolución de este Acuerdo por cualquier motivo no afectará a los derechos adquiridos de las partes. Todas las cláusulas que por su naturaleza deban continuar tras la resolución, a efectos aclaratorios, sobrevivirán a la expiración o resolución anticipada de este Acuerdo y permanecerán en pleno vigor y efecto.

15. Información Confidencial

15.1. Cada parte podrá utilizar la Información Confidencial de la parte reveladora únicamente para los fines de este Acuerdo y deberá mantener confidencial toda la Información Confidencial de cada parte reveladora, salvo en la medida (si la hubiera) en que el receptor esté obligado por ley a divulgar la Información Confidencial.

15.2. Cualquiera de las partes podrá divulgar la Información Confidencial de la otra parte a aquellos de sus empleados y agentes que necesiten conocerla para los fines de este Acuerdo, pero solo si el empleado o agente suscribe un compromiso de confidencialidad en una forma aprobada por la otra parte.

15.3. Ambas partes acuerdan devolver todos los documentos y demás materiales que contengan Información Confidencial inmediatamente tras la finalización de los Servicios.

15.4. Las obligaciones de confidencialidad en virtud de este Acuerdo no se extienden a la información que: (i) estuviera legítimamente en posesión de la parte receptora antes de las negociaciones que condujeron a este Acuerdo; (ii) sea, o después del día en que se firme este Acuerdo, llegue a ser de dominio público (salvo como resultado de un incumplimiento de este Acuerdo); o (iii) deba divulgarse por imperativo legal.

16. Protección de Datos

16.1. Cada parte se compromete a cumplir con sus obligaciones en virtud de las leyes, principios y acuerdos aplicables y pertinentes en materia de protección de datos.

16.2. En la medida en que se traten datos personales cuando el Cliente o sus Usuarios Autorizados utilicen los Servicios, las partes reconocen que la Empresa es un encargado del tratamiento y el Cliente es un responsable del tratamiento, y las partes cumplirán sus respectivas obligaciones en virtud de la normativa aplicable en materia de protección de datos y los términos del DPA.

16.3. Si un tercero alega la infracción de sus derechos de protección de datos, la Empresa tendrá derecho a adoptar las medidas necesarias para evitar que la infracción de los derechos de un tercero continúe.

16.4. Cuando la Empresa recopile y trate datos personales del Cliente, como responsable del tratamiento, al prestar los Servicios al Cliente, por ejemplo, cuando el Cliente facilite una dirección de correo electrónico al registrarse o al solicitar los Servicios, dicha recopilación y tratamiento se realizará de conformidad con la Política de Privacidad.

17. Contactos

El Cliente se asegurará de mantener sus datos de contacto actualizados en todo momento para permitir que la Empresa le envíe información y notificaciones pertinentes en virtud del Acuerdo.

18. Ausencia de Derechos de Terceros

Nada de lo contenido en este Acuerdo pretende ser exigible por un tercero en virtud de la Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, o cualquier legislación similar en cualquier jurisdicción aplicable.

19. Fuerza Mayor

19.1. Si una parte se ve total o parcialmente impedida por Fuerza Mayor de cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo, la obligación de esa parte de ejecutar conforme a este Acuerdo quedará suspendida.

19.2. Tan pronto como sea practicable tras producirse un evento de Fuerza Mayor, la parte afectada por Fuerza Mayor deberá notificar a la otra parte el alcance en el que la parte notificante no puede cumplir sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. Si el evento de Fuerza Mayor dura más de 28 días, la parte no incumplidora podrá resolver este Acuerdo con efecto inmediato y sin penalización.

20. Miscelánea

20.1. Si una disposición de este Acuerdo fuera inválida o deviniera inválida, el efecto legal de las demás disposiciones no se verá afectado. Se considerará acordada una disposición válida que se aproxime lo máximo posible a lo que las partes pretendían comercialmente y sustituirá a la disposición inválida. Lo mismo se aplicará a cualquier omisión.

20.2. Este Acuerdo constituye el acuerdo y entendimiento íntegros entre las partes y sustituye todos los acuerdos previos, manifestaciones, negociaciones y conversaciones entre las partes relacionados con su objeto.

20.3. En caso de cualquier incoherencia entre el contenido del Formulario de Pedido, los Términos y Condiciones, el SOW, el SLA, el DPA y la Política de Privacidad, prevalecerán las disposiciones del SOW en relación con los Servicios de Consultoría establecidos en el mismo, seguidas del Formulario de Pedido, los Términos y Condiciones, el SLA, el DPA y, por último, la Política de Privacidad.

20.4. Ninguna de las partes podrá ceder, transferir o subcontratar sus derechos en virtud de este Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, que no se denegará injustificadamente; no obstante, la Empresa tendrá derecho a ceder el Acuerdo a: (i) cualquier empresa del grupo de empresas de la Empresa; o (ii) cualquier entidad que adquiera las acciones o activos de la Empresa como resultado de una fusión, adquisición u otro evento similar, y que no sea competidora del Cliente.

20.5. La Empresa y el Cliente son contratistas independientes y nada de lo dispuesto en este Acuerdo se interpretará como la creación de una relación empleador-empleado.

20.6. Todas las notificaciones que deban enviarse en virtud de este Acuerdo se harán por escrito y se considerarán debidamente realizadas si se envían a: (i) la dirección de correo electrónico de cada parte utilizada habitualmente para la correspondencia dentro de los Servicios a efectos de facturación; o (ii) en el caso del Cliente, si se envían al Cliente a través de su contacto administrador en la plataforma.

20.7. La Empresa podrá cambiar o modificar los términos de este Acuerdo mediante un preaviso de 30 días al Cliente. Se considerará que todos los cambios han sido aceptados por el Cliente salvo que el Cliente resuelva el Acuerdo antes de la expiración del plazo de 30 días o continúe utilizando los Servicios tras la expiración de dicho plazo.

20.8. El hecho de no ejercer, o cualquier retraso en el ejercicio, de cualquier derecho o recurso en virtud de este Acuerdo, o en derecho o equidad, no constituirá una renuncia a ese o cualquier otro derecho o recurso, ni impedirá o restringirá cualquier ejercicio posterior de ese o cualquier otro derecho o recurso.

20.9. Ninguna de las partes realizará ninguna declaración pública, comunicado de prensa u otro anuncio relacionado con los términos o la existencia de este Acuerdo, o la relación comercial entre las partes, sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte. No obstante lo anterior, la Empresa podrá utilizar el nombre del Cliente y sus marcas (solo el logotipo) para incluir al Cliente como cliente de la Empresa en su sitio web y en otros materiales de marketing e información promocional.

21. Resolución de Disputas

21.1. Las partes emplearán sus respectivos esfuerzos razonables para negociar de buena fe y resolver cualquier disputa que pueda surgir de, o en relación con, este Acuerdo y cualquier incumplimiento del mismo.

21.2. Si cualquier disputa no pudiera resolverse amistosamente mediante negociaciones ordinarias entre los directores comerciales de cada parte, la disputa se elevará por escrito al consejero delegado (chief executive officer) de la Empresa y al director financiero (chief financial officer) del Cliente, quienes intentarán de buena fe resolver la disputa. Si la disputa o diferencia no se resuelve dentro de los 14 días siguientes a su elevación, las partes tendrán derecho a ejercitar su reclamación de conformidad con la cláusula 22 siguiente.

22. Ley Aplicable y Jurisdicción

22.1. Este Acuerdo se regirá por las leyes de Inglaterra y Gales. Los tribunales de Inglaterra tendrán jurisdicción exclusiva para la resolución de todas las disputas que surjan en virtud de este Acuerdo.