Conditions générales de Multiply Repricer

Dernière mise à jour : 12/12/2024

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Veuillez noter :

Toute version de documents dans une langue autre que l’anglais, fournie via des liens sur le site web de la Société ou autrement, est fournie uniquement à titre d’assistance et ne doit pas être utilisée comme référence. Seules les versions en langue anglaise de tout document seront intégrées aux termes du présent Accord et feront partie de l’accord juridiquement contraignant entre le Client et la Société. Aucun document, aucune politique ni aucun terme rédigé dans une langue autre que l’anglais ne fera partie de l’accord juridiquement contraignant entre les parties.

1. Définitions

Dans le présent Accord, les termes suivants ont les significations suivantes :

2. Fourniture des Services

2.1. Le Client engage la Société et la Société accepte de fournir les Services au Client à compter de la Date d’entrée en vigueur et pendant la Durée, conformément aux termes du présent Accord.

2.2. Le Client et ses Utilisateurs autorisés utilisent les Services conformément aux termes du présent Accord.

3. Licence

3.1. Une licence non exclusive, non transférable, mondiale et révocable est accordée au Client afin de permettre au Client et aux Utilisateurs autorisés d’utiliser les Services (y compris tout logiciel associé, les Droits de propriété intellectuelle et les Informations confidentielles de la Société et de ses concédants) pendant la Durée. Cette licence autorise le Client à réaliser des copies en cache du logiciel ou d’autres informations nécessaires pour permettre au Client d’accéder aux Services via Internet. Lorsqu’un logiciel open source est utilisé dans le cadre des Services, son utilisation est soumise aux termes des licences open source.

3.2. Aucun droit de modifier, d’adapter ou de traduire les Services, ni de créer des œuvres dérivées à partir des Services, n’est accordé au Client. Rien dans le présent Accord ne doit être interprété, par déduction ou autrement, comme accordant au Client un quelconque droit d’obtenir le code source du logiciel composant les Services.

3.3. Le désassemblage, la décompilation ou l’ingénierie inverse, ainsi que toute autre dérivation du code source du logiciel composant les Services, sont interdits. Dans la mesure où la loi accorde au Client le droit de décompiler ce logiciel afin d’obtenir les informations nécessaires pour rendre les Services interopérables avec d’autres logiciels (et sur demande écrite du Client identifiant les éléments pertinents des Services avec lesquels l’interopérabilité est recherchée ainsi que la nature des informations requises), la Société donnera accès au code source ou aux informations pertinentes. La Société est en droit d’imposer des conditions raisonnables, y compris, sans s’y limiter, des frais raisonnables pour fournir cet accès et ces informations.

3.4. Sauf indication expresse dans le présent Accord, le Client ne peut pas : (i) louer, prêter, revendre ou autrement distribuer les Services, sauf autorisation écrite de la Société ; (ii) utiliser les Services pour fournir des services annexes liés aux Services ; ou (iii) permettre l’accès ou l’utilisation des Services par un tiers, ou pour le compte d’un tiers.

3.5. Le Client garantit et déclare qu’il maintiendra des mesures de sécurité raisonnables (pouvant évoluer dans le temps) couvrant, sans limitation, la confidentialité, l’authenticité et l’intégrité, afin de veiller à ce que l’accès aux Services accordé au titre du présent Accord soit limité comme prévu par le présent Accord.

3.6. La Société peut suspendre l’accès aux Services, ou à toute partie de ceux-ci, à tout moment, si, à sa seule appréciation raisonnable : (i) le Client ou un Utilisateur autorisé enfreint les termes du présent Accord ; ou (ii) l’intégrité ou la sécurité des Services risque d’être compromise par les actes du Client ou des Utilisateurs autorisés. Lorsque cela est possible compte tenu de la violation, la Société donnera un préavis de 24 heures par e-mail avant de suspendre l’accès aux Services.

4. Droits de propriété intellectuelle

4.1. L’ensemble des Droits de propriété intellectuelle et la titularité des Services (sauf dans la mesure où ils intègrent des Données client ou un élément/service appartenant au Client ou à un tiers) demeurent la propriété de la Société et/ou de ses concédants et sous-traitants. Aucun intérêt ni droit de propriété sur les Services, les Droits de propriété intellectuelle de la Société ou autre n’est transféré au Client au titre du présent Accord.

4.2. Le Client n’est pas autorisé à supprimer des Services toute mention de propriété ou de droit d’auteur.

4.3. Le Client conserve l’entière propriété de tous les droits, titres et intérêts relatifs aux Données client et aux Droits de propriété intellectuelle préexistants du Client. Le Client est seul responsable de la légalité, de la fiabilité, de l’intégrité, de l’exactitude et de la qualité des Données client.

4.4. Le Client accorde à la Société une licence non exclusive, non transférable et mondiale lui permettant d’utiliser : (i) les Données client ; (ii) les Droits de propriété intellectuelle du Client, y compris le nom, le logo et les marques du Client, tels que désignés et/ou modifiés par le Client de temps à autre) ; et (iii) tout élément appartenant à un tiers ; à compter de la Date d’entrée en vigueur et pendant la Durée, dans la mesure nécessaire pour permettre à la Société de fournir au Client les Services définis dans l’Accord.

4.5. Le Client cède à la Société l’ensemble des droits, titres et intérêts relatifs à tout Retour. Si, pour quelque raison que ce soit, une telle cession est inefficace, le Client accorde à la Société un droit et une licence non exclusifs, perpétuels, irrévocables, mondiaux, sans redevance, lui permettant d’utiliser, reproduire, divulguer, sous-licencier, distribuer, modifier et exploiter ces Retours sans restriction.

4.6. Le Client accorde à la Société le droit perpétuel d’utiliser les Données statistiques, et rien dans le présent Accord ne doit être interprété comme interdisant à la Société d’utiliser les Données statistiques à des fins commerciales et/ou d’exploitation, à condition que la Société ne partage pas avec un tiers des Données statistiques révélant l’identité du Client ou les Informations confidentielles du Client.

4.7. La Société peut prendre et maintenir des précautions techniques afin de protéger les Services contre toute utilisation, distribution ou copie inappropriée ou non autorisée.

5. Durée

5.1. Le présent Accord prend effet à la Date d’entrée en vigueur et se poursuit : (i) pendant la Période d’essai (lorsqu’une Période d’essai est incluse dans le Bon de commande) ; ou (ii) pendant la Durée initiale, lorsqu’aucune Période d’essai n’est incluse dans un Bon de commande.

5.2. À l’expiration de la Période d’essai, l’Accord se poursuit pendant la Durée initiale, sauf si l’une des parties notifie à l’autre par e-mail, avant l’expiration de la Période d’essai, son souhait de résilier l’Accord.

5.3. À l’expiration de la Durée initiale, l’Accord se renouvelle automatiquement pour des Durées de renouvellement successives, jusqu’à résiliation par l’une des parties conformément à l’article 14.

6. Frais

6.1. Aucun Frais d’abonnement ne sera facturé pour l’utilisation des Services pendant la Période d’essai.

6.2. Lorsqu’un Client utilise un essai gratuit et résilie l’Accord avant le début de la Durée initiale, le Client autorise par la présente la Société à accéder aux canaux de vente du Client afin de réinitialiser les prix cibles du Client sur les prix de référence du Client, dans les limites de prix configurées par le Client, de sorte que tous les prix de référence soient réinitialisés aux prix qui existaient sur les canaux de vente du Client avant le début de la Période d’essai.

6.3. À l’expiration de la Période d’essai, des Frais d’abonnement seront facturés pour la poursuite de l’utilisation des Services.

6.4. Tous les Frais facturés au Client pour les services fournis au titre du présent Accord sont indiqués dans les factures envoyées au Client et sont calculés sur la base de la liste tarifaire de la Société publiée à l’adresse https://multiply.cloud/en/pricing/ à la date d’émission de chaque facture, sauf indication contraire dans un Bon de commande ou un SOW.

6.5. Des Honoraires de conseil sont facturés pour l’ensemble des Services de conseil fournis.

6.6. Des Frais d’abonnement sont facturés pour l’accès aux Services et leur utilisation. Les Frais d’abonnement se composent de frais fixes et de frais variables basés sur l’utilisation, comme indiqué dans chaque facture.

6.7. Les Frais d’abonnement sont basés sur les paramètres variables indiqués dans le Bon de commande.

6.8. La Société est en droit d’augmenter les Frais pendant la Durée, moyennant un préavis écrit de 30 jours adressé au Client concernant tout changement. Les augmentations s’appliqueront à compter du début de la prochaine Durée de renouvellement, sauf si le Client résilie l’Accord avant cette date en notifiant la Société par écrit dans ce délai de 30 jours.

6.9. En outre, lorsque les coûts de la Société pour fournir les Services en lien avec un canal de vente particulier changent (par exemple, du fait que les propriétaires du canal de vente restreignent l’accès aux données de prix concurrentiels), la Société peut immédiatement suspendre l’accès à ce canal de vente particulier et/ou proposer une nouvelle tarification pour la poursuite de l’utilisation de ce canal de vente. Dans tous ces cas, le Client peut refuser la nouvelle tarification et/ou choisir de cesser d’utiliser les Services pour ce canal de vente dans le cadre : (i) d’une telle augmentation de prix ; ou (ii) d’une suspension d’un canal de vente de plus de 14 jours affectant plus de 50 % de l’ensemble des canaux de vente du Client utilisés dans les Services sur toute période de 12 mois de la Durée ; en résiliant l’Accord par notification écrite à la Société dans le délai de 14 jours. Le Client recevra un remboursement au prorata des Frais payés pour des Services non fournis après la date effective de résiliation.

7. Facturation et paiement

7.1. La Société émettra des factures pour l’ensemble des Frais tels qu’indiqués dans le Bon de commande.

7.2. Le paiement peut être effectué par prélèvement automatique (GBP), prélèvement SEPA (EUR) et par virement bancaire, ou par tout autre moyen convenu entre les parties par écrit.

7.3. Toutes les factures doivent être réglées intégralement et le Client n’a pas le droit d’opérer une compensation de frais qu’il conteste ni de déduire tout remboursement auquel il pourrait avoir droit au titre de l’Accord.

7.4. Le Client est responsable de l’ensemble des frais, dépenses et frais bancaires supportés par l’une ou l’autre partie en lien avec le paiement de toute facture.

7.5. Tous les Frais excluent toute taxe sur la valeur ajoutée légalement due à la date de la facture, qui sera payée en sus par le Client, le cas échéant.

7.6. Le Client paiera l’ensemble des Frais à la Société dans un délai de 14 jours à compter de la date de chaque facture, sauf indication contraire dans le Bon de commande.

7.7. Si le paiement de tout Frais n’est pas reçu dans les 14 jours suivant la date d’échéance, la Société peut, sans engager sa responsabilité envers le Client, désactiver le mot de passe du Client, son compte et son accès à tout ou partie des Services, et la Société n’aura aucune obligation de fournir tout ou partie des Services ni l’accès aux Services tant que la(les) facture(s) concernée(s) demeure(nt) impayée(s). La Société sera en droit de facturer des intérêts sur les Frais en retard au taux légal applicable et continuera de facturer au Client les Services malgré la suspension. Lorsque la suspension dure 2 mois ou plus, la Société peut résilier l’Accord moyennant notification écrite au Client.

7.8. La Société se réserve le droit de recouvrer tout coût et tout honoraires juridiques raisonnables engagés pour recouvrer des paiements en retard.

8. Applications tierces

8.1. Le Client garantit et déclare qu’il dispose de tous les droits nécessaires pour : (i) permettre à la Société de connecter les Services à une Application tierce afin de fournir les Services prévus par le présent Accord ; (ii) permettre au Client de connecter les Services à une Application tierce ; et (iii) communiquer avec la Société via une Application tierce en utilisant, par exemple, une URL, un nom d’utilisateur, un mot de passe, une clé API, un jeton (token) ou tout élément similaire, afin d’établir une communication unidirectionnelle ou bidirectionnelle entre les Services et une Application tierce. Le Client accorde par la présente à la Société tous les droits nécessaires pour fournir les Services via une connexion à des Applications tierces.

8.2. La Société fera tous les efforts raisonnables pour s’assurer que toute interface ou intégration avec une Application tierce utilisée par le Client fonctionne correctement. Le Client reconnaît que le bon fonctionnement de toute interface ou intégration dépend de la configuration technique de l’Application tierce et accepte que la Société ne puisse être tenue responsable de toute défaillance dans le fonctionnement de l’interface ou de l’intégration. En conséquence, la Société n’aura aucune responsabilité ni obligation envers le Client concernant le contenu ou l’utilisation de toute donnée fournie par une Application tierce, mise à disposition via l’utilisation des Services.

8.3. Le Client est responsable d’informer rapidement la Société de tout problème affectant le bon fonctionnement d’une interface ou intégration fournie par la Société avec une Application tierce. Après notification du problème, la Société déploiera tous les efforts raisonnables pour le résoudre dans les meilleurs délais.

8.4. Le Client reconnaît que : (i) il lui appartient de s’assurer qu’il a payé et a demandé au tiers fournissant l’Application tierce de coopérer avec la Société ; et (ii) la Société n’a aucune responsabilité envers le Client pour tout problème d’interface ou d’intégration résultant d’actes ou d’omissions du Client ou du tiers.

9. Fourniture des Services de conseil

9.1. La Période d’implémentation sera prolongée de la durée de tout retard dans tout service de configuration fourni si : (i) le Client modifie ses exigences après l’accord sur le SOW ; ou (ii) la capacité de la Société à respecter le SOW est entravée par tout acte ou omission du Client ou par une violation du présent Accord, y compris, sans s’y limiter, le défaut du Client de fournir en temps utile assistance et ressources, ou un manque de bande passante ou d’autres exigences techniques ; ou (iii) les parties conviennent de prolonger la Période d’implémentation ; ou (iv) un événement de Force majeure survient.

9.2. Pendant la Période d’implémentation, le Client testera toute configuration afin de détecter des défauts et vérifier la conformité au SOW. Ces tests incluront le test des fonctionnalités matérielles du programme logiciel. Tout défaut découvert sera notifié à la Société.

9.3. Le Client fournira à la Société toutes les données de test appropriées conformément au SOW.

9.4. La Société fournira les Services de conseil tels qu’indiqués dans le SOW.

9.5. Toute période convenue pour fournir des Services de conseil dans le SOW sera prolongée de la durée de tout retard si : (i) le Client modifie ses exigences après l’accord sur le SOW ; ou (ii) la capacité de la Société à respecter le SOW est entravée par tout acte ou omission du Client ou par une violation du présent Accord, y compris, sans s’y limiter, le défaut du Client de fournir en temps utile assistance et ressources, ou un manque de bande passante ou d’autres exigences techniques ; ou (iii) les parties conviennent de prolonger la période ; ou (iv) un événement de Force majeure survient.

10. Exclusions de responsabilité (disclaimers)

10.1. Le Client accepte expressément qu’il assume seul la responsabilité de la légalité, de la fiabilité, de l’intégrité, de l’exactitude et de la qualité des Données client et de toutes les données créées via toute utilisation des Services, en particulier toute indication de prix créée par les Services.

10.2. À l’exclusion des recommandations de prix, toutes les autres informations créées par les Services ou utilisées par le Client, ses Utilisateurs autorisés ou un tiers ne sont fournies qu’à titre indicatif.

10.3. Aucune information générée par les Services ne doit être considérée comme fiable ni utilisée par le Client sans que le Client ne réalise sa propre évaluation professionnelle individuelle des informations, et la Société exclut toute responsabilité, quelle qu’elle soit, liée à toute confiance accordée ou utilisation de ces informations par le Client, ses Utilisateurs autorisés ou un tiers.

10.4. La Société exclut toute responsabilité, quelle qu’elle soit, liée à l’exclusion du Client de ses marketplaces respectives.

10.5. Lorsque des recommandations de consignes de sécurité sont fournies au Client, le Client et les Utilisateurs autorisés sont tenus d’examiner ces recommandations de consignes de sécurité après chaque mise à jour fournie par la Société. Cet examen ne dégage pas le Client ou les Utilisateurs autorisés de la prise de mesures appropriées pour respecter les recommandations de consignes de sécurité.

10.6. Le Client accepte et reconnaît expressément que la Société n’est pas responsable et n’a aucune obligation envers le Client ou tout Utilisateur autorisé concernant toutes pertes ou réclamations résultant de ou liées à l’utilisation des Services lorsque le Client ou un Utilisateur autorisé : (i) ne respecte pas les recommandations de consignes de sécurité ; (ii) n’exerce pas son propre jugement avec prudence dans l’application de ces recommandations ; (iii) ne tient pas compte de ces recommandations ; (iv) demande à la Société, à ses employés, dirigeants ou agents d’agir conformément à ses propres instructions en violation des recommandations de consignes de sécurité.

10.7. Si la Société suit les instructions du Client ou d’un Utilisateur autorisé, la Société n’a aucune obligation de vérifier les résultats potentiels ni de fournir des services de conseil quant au suivi de ces instructions.

10.8. Toute orientation ou suggestion fournie par les employés, dirigeants ou agents de la Société lors de la fourniture des Services est basée sur les informations disponibles au moment concerné et vise à aider le Client à utiliser les Services efficacement. La Société ne garantit pas les résultats ni les conséquences des actions entreprises sur la base des orientations ou suggestions fournies. Tout conseil ou recommandation fourni est non contraignant et le Client ainsi que les Utilisateurs autorisés demeurent ultimement responsables de décider de le suivre ou non. La Société ne pourra être tenue responsable de tout résultat défavorable ou perte résultant d’actions entreprises sur la base de conseils ou recommandations fournis par la Société. Le Client suit ces conseils à ses seuls risques.

11. Garanties

11.1. Chaque partie garantit et déclare que : (i) elle dispose de l’ensemble des pouvoirs et de l’autorité nécessaires pour conclure le présent Accord et exécuter les obligations qui en découlent ; (ii) l’exécution de ses obligations au titre du présent Accord ne viole ni n’entre en conflit avec les termes de tout autre accord auquel elle est partie et est conforme à toute loi applicable ; et (iii) elle respectera l’ensemble des lois et réglementations applicables, ainsi que les injonctions gouvernementales et décisions de justice, liées au présent Accord.

11.2. La Société garantit au Client que : (i) elle a le droit de concéder une licence sur les Services ; (ii) les Services seront fournis avec une compétence et un soin raisonnables et de manière professionnelle conformément aux bonnes pratiques du secteur ; (iii) les Services fonctionneront conformément au SLA pour fournir de manière substantielle les facilités et fonctions fournies par la Société ; et (iv) les Services ne porteront pas atteinte aux Droits de propriété intellectuelle de tout tiers. Les garanties ci-dessus ne couvrent pas : (a) les insuffisances ou dommages liés à des composants tiers non fournis par la Société ; ou (b) toute connectivité fournie par un tiers nécessaire à la fourniture ou à l’utilisation des Services.

11.3. Aucune garantie n’est donnée quant aux résultats de l’utilisation des Services ni quant au fait que la fonctionnalité des Services répondra aux exigences du Client, ou que les Services fonctionneront sans interruption ou sans erreur.

11.4. Le Client garantit et déclare à la Société que : (i) il est légitimement titulaire des droits d’utilisateur nécessaires, des droits d’auteur et droits connexes ainsi que des autorisations requises pour exécuter ses obligations au titre du présent Accord ; (ii) il maintiendra des mesures de sécurité raisonnables (pouvant évoluer dans le temps) couvrant, sans limitation, la confidentialité, l’authenticité et l’intégrité, afin de veiller à ce que l’accès aux Services accordé au titre du présent Accord soit limité comme prévu par le présent Accord. En particulier, le Client et les Utilisateurs autorisés traiteront tout identifiant, mot de passe ou nom d’utilisateur, ou autre dispositif de sécurité utilisé pour les Services, avec diligence et soin, et prendront toutes les mesures nécessaires pour s’assurer qu’ils restent confidentiels, sécurisés et correctement utilisés, et qu’ils ne sont pas divulgués à des personnes non autorisées. Toute violation de ce qui précède sera immédiatement notifiée à la Société par écrit ; et (iii) il veillera à ce que son réseau et ses systèmes soient conformes aux spécifications pertinentes fournies par la Société de temps à autre. Le Client est seul responsable de l’acquisition et de la maintenance de ses connexions réseau et liaisons de télécommunications depuis ses systèmes jusqu’aux centres de données de la Société, ainsi que de tous les problèmes, conditions, retards, défauts de livraison et de toute autre perte ou dommage découlant de ou lié à ses connexions réseau ou liaisons de télécommunications, ou causés par Internet.

11.5. Tout contenu ou information de tiers fourni par la Société via les Services est fourni « en l’état ». La Société ne donne aucune garantie concernant ce contenu ou ces informations et n’assume aucune responsabilité envers le Client pour leur utilisation ou la confiance accordée à ce contenu ou à ces informations.

11.6. Sauf indication expresse dans le présent Accord, toutes garanties et conditions, qu’elles soient expresses ou implicites en vertu de la loi, de la common law ou autrement (y compris, sans s’y limiter, la qualité satisfaisante et l’adéquation à un usage particulier), sont exclues dans toute la mesure permise par la loi.

12. Responsabilité

12.1. Aucune des parties n’exclut ni ne limite sa responsabilité envers l’autre en cas de fraude, de décès ou de blessure corporelle causés par un acte ou une omission négligent(e) ou une faute intentionnelle.

12.2. En aucun cas l’une ou l’autre partie ne pourra être tenue responsable envers l’autre, que ce soit au titre du présent Accord ou en responsabilité délictuelle (y compris négligence ou manquement à une obligation légale), fausse déclaration, ou quelle qu’en soit la cause, de toute Perte indirecte. Aux fins du présent article, « Perte indirecte » signifie : (i) une perte économique pure ; (ii) des pertes subies par un client du Client ou tout autre tiers ; (iii) une perte de profits (qu’elle soit qualifiée de perte directe ou indirecte) ; (iv) des pertes résultant d’une interruption d’activité ; (v) une perte de chiffre d’affaires, de goodwill ou d’économies anticipées ; et (vi) des pertes survenant ou non dans le cours normal des affaires, du temps de gestion ou du temps du personnel gaspillé.

12.3. La Société ne sera pas responsable envers le Client et exclut toute responsabilité pour toute réclamation du Client relative à ou découlant de : (i) la fixation, via les Services, de prix à tout montant dans les limites configurées par le Client ; (ii) des retards ou omissions dans l’ingestion des limites de prix les plus récentes du Client ; (iii) des résultats indésirables résultant d’actes ou omissions d’un tiers tel qu’une marketplace ou un fournisseur de données ; et aucun dommage-intérêt n’est dû pour de telles réclamations, en aucune circonstance, même lorsqu’un prix fixé via les Services n’est pas optimal.

12.4. Sous réserve des articles 12.1 à 12.3 inclus, la responsabilité totale de la Société envers le Client, cumulée (qu’elle soit contractuelle, délictuelle ou autre) au titre de ou en lien avec le présent Accord ou fondée sur toute demande d’indemnisation ou de contribution, sera limitée à cent (100) pour cent du total des Frais (à l’exclusion de toute TVA, taxe, droits, taxe de vente ou taxes similaires) payés ou à payer par le Client à la Société au cours des douze (12) mois précédant la date à laquelle la réclamation est née. Si la durée de l’Accord a été inférieure à douze (12) mois, cette période plus courte s’appliquera.

12.5. Le Client sera responsable de toute violation du présent Accord causée par les actes, omissions ou négligences de tout Utilisateur autorisé accédant aux Services, comme si ces actes, omissions ou négligences avaient été commis par le Client lui-même.

12.6. Les parties reconnaissent et conviennent qu’en concluant le présent Accord, chacune a fait appel à ses propres compétences et à son propre jugement et ne s’est pas fondée sur une déclaration faite par l’autre, ses employés ou agents.

13. Indemnités

13.1. La Société, à ses propres frais : (i) défendra ou, à sa discrétion, réglera toute réclamation ou action intentée contre le Client par un tiers sur la base d’une violation de Droits de propriété intellectuelle par les Services (à l’exclusion de toute réclamation ou action découlant d’un élément fourni par le Client) ; et (ii) paiera tout jugement définitif prononcé contre le Client à ce titre ou tout règlement amiable y afférent, à condition que : (a) le Client notifie rapidement la Société de chaque réclamation ou action ; (b) la Société se voie confier le contrôle exclusif de la défense et/ou du règlement ; et (c) le Client coopère pleinement et apporte toute assistance raisonnable à la Société pour la défense ou le règlement.

13.2. Si tout ou partie des Services devient, ou peut devenir selon la Société, l’objet d’une réclamation ou action en contrefaçon, la Société peut, à ses propres frais et à sa seule discrétion : (i) obtenir pour le Client le droit de continuer à utiliser les Services ou la partie concernée ; ou (ii) remplacer les Services ou la partie concernée par d’autres services appropriés ne portant pas atteinte à des droits ; ou (iii) modifier les Services ou la partie concernée pour les rendre non contrefaisants.

13.3. La Société n’aura aucune obligation au titre du présent article 13 dans la mesure où une réclamation est fondée sur : (i) la combinaison, l’exploitation ou l’utilisation des Services avec d’autres services ou logiciels non fournis par la Société, si une telle atteinte aurait été évitée en l’absence d’une telle combinaison, exploitation ou utilisation ; ou (ii) l’utilisation des Services d’une manière incompatible avec les termes du présent Accord ; ou (iii) la négligence ou la faute intentionnelle du Client.

13.4. Le Client défendra, indemnisera et tiendra la Société, ainsi que ses employés, sous-traitants ou agents, indemnes de et contre tout coût, pertes, amendes, responsabilités et dépenses, y compris des frais juridiques raisonnables, résultant de toute réclamation relative à ou découlant directement ou indirectement de : (i) toute atteinte alléguée ou violation par le Client de Droits de propriété intellectuelle concernant l’utilisation des Services par le Client en dehors du champ du présent Accord ; (ii) tout accès ou utilisation des Services par un Utilisateur autorisé ou un tiers ; et (iii) l’utilisation par la Société de Données client ou de tout élément fourni par le Client ou un Utilisateur autorisé ; et (iv) toute violation par le Client des lois ou réglementations relatives à la protection des données ou des termes du DPA ; et (v) toute violation des termes du présent Accord par un Utilisateur autorisé ; et la Société sera en droit de prendre des mesures raisonnables pour empêcher la poursuite de la violation.

13.5. Sous réserve des articles 13.1 à 13.4 inclus, chaque partie (la « première partie ») indemnise et s’engage à maintenir indemne l’autre partie, ses dirigeants, employés et agents (la « seconde partie »), contre tous coûts ou dépenses (y compris le coût de tout règlement) résultant de toute réclamation, action, procédure ou demande qui pourrait être intentée, formée ou poursuivie contre la seconde partie au titre d’une demande d’indemnisation. Cette indemnité s’étend à et inclut tous coûts, dommages et dépenses (y compris frais et dépenses juridiques) raisonnablement engagés par la seconde partie pour se défendre contre toute action, procédure, réclamation ou demande.

14. Résiliation

14.1. Aucune des parties ne peut résilier l’Accord sans motif pendant la Durée initiale.

14.2. À l’expiration de la Durée initiale, l’une ou l’autre partie peut résilier l’Accord en notifiant l’autre par écrit : (i) au plus tard le dernier jour du mois civil en cours, lorsque la Durée de renouvellement est d’un mois ; ou (ii) au moins 24 heures avant la date de début de la prochaine Durée de renouvellement, lorsque la Durée de renouvellement est supérieure à 1 mois.

14.3. Pendant la Durée, la Société peut résilier immédiatement l’Accord ou la fourniture des Services au titre de l’Accord si : (i) le Client a utilisé ou permis l’utilisation des Services autrement que conformément au présent Accord ; ou (ii) la Société est empêchée, en vertu de la loi applicable ou autrement, de fournir les Services.

14.4. Chaque partie a le droit de résilier le présent Accord par notification écrite si l’autre partie : (i) fait l’objet d’une liquidation volontaire ou involontaire (autre qu’aux fins d’une reconstruction ou fusion solvable) ou si un séquestre, administrateur ou personne similaire est nommé(e), ou si elle est dans l’incapacité de payer ses dettes au sens de l’article s268 de l’Insolvency Act 1986, ou si elle cesse ou menace de cesser ses activités, ou si un événement analogue à l’un des précédents survient dans une autre juridiction ; ou (ii) commet une violation substantielle d’un terme du présent Accord qui, si elle est susceptible d’être corrigée, n’est pas corrigée dans un délai de cinq (5) Jours ouvrés suivant la réception d’une notification écrite précisant la violation et exigeant qu’elle soit corrigée ; (iii) est empêchée par un événement de Force majeure d’exécuter ses obligations pendant plus de vingt-huit (28) jours.

14.5. À la résiliation du présent Accord : (i) la Société cessera immédiatement de fournir les Services au Client et toutes les licences accordées aux présentes prendront fin ; (ii) le Client paiera rapidement à la Société tous les Frais impayés pour le reste de la Durée initiale ou de la Durée de renouvellement. Aucun Frais déjà payé ne sera remboursé si l’Accord est résilié avant la fin de la Durée initiale ou d’une Durée de renouvellement ; (iii) au choix du Client, sur demande du Client, supprimer (conformément aux termes du DPA) ou restituer toutes les Données client stockées sur les serveurs de la Société (ou de son hébergeur) dans un format lisible par machine, sans frais, à condition que cette demande soit faite dans les 30 jours suivant la résiliation. Si le Client souhaite que ces Données client soient restituées dans un format différent, la Société se réserve le droit de facturer ce service supplémentaire sur une base temps passé et matériaux.

14.6. La résiliation du présent Accord, pour quelque raison que ce soit, n’affecte pas les droits acquis des parties. Toutes les clauses qui, par leur nature, doivent survivre à la résiliation continueront, pour éviter tout doute, de s’appliquer après l’expiration ou la résiliation anticipée du présent Accord et resteront en vigueur et de plein effet.

15. Informations confidentielles

15.1. Chaque partie ne peut utiliser les Informations confidentielles de la partie divulgatrice que pour les besoins du présent Accord et doit maintenir confidentielles toutes les Informations confidentielles de chaque partie divulgatrice, sauf dans la mesure (le cas échéant) où le destinataire d’Informations confidentielles est tenu par la loi de les divulguer.

15.2. Chaque partie peut divulguer les Informations confidentielles de l’autre partie à ses employés et agents ayant besoin de connaître ces Informations confidentielles aux fins du présent Accord, mais uniquement si l’employé ou l’agent signe un engagement de confidentialité dans une forme approuvée par l’autre partie.

15.3. Les deux parties conviennent de restituer tous les documents et autres supports contenant des Informations confidentielles immédiatement après l’achèvement des Services.

15.4. Les obligations de confidentialité au titre du présent Accord ne s’étendent pas aux informations qui : (i) étaient légitimement en possession de la partie réceptrice avant les négociations ayant conduit au présent Accord ; (ii) sont, ou après la date de signature du présent Accord deviennent, notoires (autrement qu’à la suite d’une violation du présent Accord) ; ou (iii) doivent être divulguées en vertu de la loi.

16. Protection des données

16.1. Chaque partie s’engage à respecter ses obligations au titre des lois, principes et accords applicables en matière de protection des données.

16.2. Dans la mesure où des données à caractère personnel sont traitées lorsque le Client ou ses Utilisateurs autorisés utilisent les Services, les parties reconnaissent que la Société agit en qualité de sous-traitant et le Client en qualité de responsable du traitement, et les parties respecteront leurs obligations respectives au titre de la législation applicable en matière de protection des données ainsi que les termes du DPA.

16.3. Si un tiers allègue une violation de ses droits en matière de protection des données, la Société sera en droit de prendre les mesures nécessaires pour empêcher la poursuite de la violation des droits de ce tiers.

16.4. Lorsque la Société collecte et traite des données à caractère personnel du Client en tant que responsable du traitement, lors de la fourniture des Services au Client, par exemple lorsque le Client fournit une adresse e-mail lors de l’inscription ou lors de la commande des Services, cette collecte et ce traitement seront effectués conformément à la Politique de confidentialité.

17. Contacts

Le Client veillera à maintenir ses informations de contact à jour à tout moment afin de permettre à la Société d’envoyer au Client les informations et notifications pertinentes au titre de l’Accord.

18. Absence de droits des tiers

Aucune disposition du présent Accord n’a vocation à être exécutoire par un tiers au titre du Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, ou de toute législation similaire dans toute juridiction applicable.

19. Force majeure

19.1. Si une partie est totalement ou partiellement empêchée, en raison d’un événement de Force majeure, de respecter ses obligations au titre du présent Accord, l’obligation de cette partie d’exécuter le présent Accord sera suspendue.

19.2. Dès que raisonnablement possible après la survenance d’un événement de Force majeure, la partie affectée doit notifier à l’autre partie l’étendue dans laquelle elle est incapable d’exécuter ses obligations au titre du présent Accord. Si l’événement de Force majeure dure plus de 28 jours, la partie non défaillante peut résilier le présent Accord avec effet immédiat, sans pénalité.

20. Dispositions diverses

20.1. Si une disposition du présent Accord est invalide ou devient invalide, l’effet juridique des autres dispositions n’en sera pas affecté. Une disposition valide est réputée avoir été convenue, se rapprochant le plus de ce que les parties avaient l’intention d’obtenir sur le plan commercial, et remplacera la disposition invalide. Il en va de même pour toute omission.

20.2 Le présent Accord constitue l’intégralité de l’accord et de l’entente entre les parties et remplace tous accords, déclarations, négociations et discussions antérieurs entre les parties relatifs à son objet.

20.3. En cas d’incohérence entre le contenu du Bon de commande, des Conditions générales, du SOW, du SLA, du DPA et de la Politique de confidentialité, les dispositions du SOW prévaudront concernant les Services de conseil qui y sont définis, suivies du Bon de commande, des Conditions générales, du SLA, du DPA, puis de la Politique de confidentialité.

20.4. Aucune partie ne peut céder, transférer ou sous-traiter ses droits au titre du présent Accord sans le consentement écrit préalable de l’autre partie, lequel ne pourra pas être refusé de manière déraisonnable ; toutefois, la Société est en droit de céder l’Accord à : (i) toute société appartenant au groupe de sociétés de la Société ; ou (ii) toute entité achetant les actions ou les actifs de la Société à la suite d’une fusion, acquisition ou événement similaire, qui n’est pas un concurrent du Client.

20.5. La Société et le Client sont des cocontractants indépendants et rien dans le présent Accord ne sera interprété comme créant une relation employeur-employé.

20.6. Toutes les notifications envoyées au titre du présent Accord doivent être faites par écrit et seront réputées valablement données si elles sont envoyées : (i) à l’adresse e-mail de chaque partie habituellement utilisée pour correspondre dans le cadre des Services à des fins de facturation ; ou (ii) dans le cas du Client, si elles sont envoyées au Client via son contact administrateur sur la plateforme.

20.7. La Société peut modifier les termes du présent Accord moyennant un préavis de 30 jours adressé au Client. Toutes les modifications seront réputées acceptées par le Client sauf si le Client résilie l’Accord avant l’expiration du délai de 30 jours ou continue d’utiliser les Services après l’expiration de ce délai de 30 jours.

20.8. Le fait de ne pas exercer, ou tout retard dans l’exercice, de tout droit ou recours au titre du présent Accord, ou en droit ou en équité, ne constitue pas une renonciation à ce droit ou recours ni à tout autre droit ou recours, et n’empêche ni ne limite tout exercice ultérieur de ce droit ou recours ou de tout autre droit ou recours.

20.9. Aucune partie ne fera de déclaration publique, communiqué de presse ou autre annonce concernant les termes ou l’existence du présent Accord, ou la relation commerciale entre les parties, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie. Nonobstant ce qui précède, la Société peut utiliser le nom du Client et ses marques (logo uniquement) pour mentionner le Client comme client de la Société sur son site web et dans d’autres supports marketing et informations promotionnelles.

21. Règlement des litiges

21.1. Les parties feront des efforts raisonnables pour négocier de bonne foi et régler tout litige pouvant survenir au titre de ou en relation avec le présent Accord et toute violation de celui-ci.

21.2. Si un tel litige ne peut être réglé à l’amiable par le biais de négociations ordinaires entre les directeurs commerciaux de chaque partie, le litige sera porté par écrit au directeur général (chief executive officer) de la Société et au directeur financier (chief financial officer) du Client, qui tenteront de bonne foi de le résoudre. Si le litige ou différend n’est pas résolu dans un délai de 14 jours à compter de son escalade, les parties seront alors en droit de poursuivre leur action conformément à l’article 22 ci-dessous.

22. Droit applicable et juridiction compétente

22.1 Le présent Accord est régi par les lois de l’Angleterre et du Pays de Galles. Les tribunaux d’Angleterre auront compétence exclusive pour régler tous les litiges découlant du présent Accord.