Ultimo aggiornamento: 12/12/2024
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Nota bene:
Eventuali versioni non in lingua inglese dei documenti rese disponibili tramite link sul sito web della Società o altrimenti, sono fornite esclusivamente a fini di supporto e non devono essere considerate vincolanti. Solo le versioni in lingua inglese di qualsiasi documento saranno incluse nei termini del presente Contratto e costituiranno parte dell’accordo legalmente vincolante tra il Cliente e la Società. Nessun documento, policy o termine in lingua diversa dall’inglese farà parte dell’accordo legalmente vincolante tra le parti.
Nel presente Contratto, i seguenti termini avranno il significato di seguito indicato:
| “Contratto” | indica i presenti Termini e Condizioni unitamente all’Order Form, allo SLA, al DPA, alla Privacy Policy e a qualsiasi SOW richiamato in un Order Form; |
| “Utenti Autorizzati” | indica dipendenti, agenti, consulenti, clienti, customer o appaltatori indipendenti del Cliente che siano stati espressamente autorizzati dal Cliente a ricevere una password per accedere ai Servizi; |
| “Giorno Lavorativo” | indica dalle 8:00 alle 16:00 dal lunedì al venerdì, ora locale del Regno Unito (escluse le festività nazionali nel Regno Unito); |
| “Società” | indica Multiply Software Limited, 2 Leman Street, Londra, Regno Unito, E1W 9US; |
| “Informazioni Riservate” | indica qualsiasi e tutte le informazioni, in qualunque forma, relative alla Società o al Cliente, o all’attività, attività potenziale, finanze, processi tecnici, software (sia codice sorgente che codice oggetto), Diritti di Proprietà Intellettuale o finanze della Società o del Cliente (a seconda dei casi), o raccolte di due o più elementi di tali informazioni, indipendentemente dal fatto che ciascun elemento, singolarmente considerato, sia riservato, che entri in possesso di una parte in virtù della stipula del presente Contratto o della fornitura dei Servizi e che la parte consideri, o ci si possa ragionevolmente attendere che consideri, come riservate, nonché qualsiasi informazione che sia stata o possa essere derivata o ottenuta da tali informazioni; |
| “Compensi di Consulenza” | indica eventuali compensi di consulenza indicati nell’Order Form, in una SOW o in una fattura per i Servizi di Consulenza; |
| “Servizi di Consulenza” | indica eventuali servizi di consulenza inclusi in un Order Form o in una SOW; |
| “Dati del Cliente” | indica tutti i dati importati nei Servizi o resi disponibili ai fini dell’utilizzo dei Servizi o per facilitare l’uso dei Servizi da parte del Cliente o di un Utente Autorizzato; |
| “Cliente” | indica la società o l’entità nominata in ciascun Order Form; |
| “DPA” | indica l’accordo sul trattamento dei dati della Società pubblicato su https://multiply.cloud/en/legal-resources/, come di volta in volta modificato; |
| “Data di Entrata in Vigore” | indica la data di inizio del presente Contratto indicata come “effective date” nell’Order Form; |
| “Feedback” | indica commenti, innovazioni o suggerimenti creati dal Cliente o dagli Utenti Autorizzati riguardo a caratteristiche, prestazioni o funzionalità dei Servizi; |
| “Corrispettivi” | indica tutti i corrispettivi dovuti ai sensi del presente Contratto per i Servizi, come indicati in un Order Form, in una SOW o in una fattura; |
| “Forza Maggiore” | indica qualsiasi evento al di fuori del ragionevole controllo di una parte, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo: cause di forza maggiore, incendio, tempesta, alluvione, terremoto, esplosione, incidente, atti di nemici pubblici, guerra, ribellione, insurrezione, sabotaggio, epidemia, pandemia, restrizioni di quarantena, vertenza sindacale, carenza di manodopera, carenza di energia, incluso, senza limitazioni, il caso in cui la Società cessi di avere diritto di accesso a Internet per qualsiasi motivo, embargo sui trasporti, guasto o ritardo nel trasporto, qualsiasi atto od omissione (incluse leggi, regolamenti, dinieghi o mancata approvazione) di qualsiasi governo o agenzia governativa; |
| “Periodo Iniziale” | indica un periodo fisso di 1 mese (salvo diversa indicazione in un Order Form); |
| “Diritti di Proprietà Intellettuale” | indica tutti i diritti d’autore, brevetti, modelli di utilità, marchi, marchi di servizio, design registrati, diritti morali, diritti di design (registrati o non registrati), informazioni tecniche, know-how, diritti su banche dati, diritti sulle topografie dei semiconduttori, denominazioni e loghi commerciali, dati informatici, diritti generici, diritti su informazioni proprietarie e tutti gli altri diritti proprietari analoghi (nonché tutte le domande e i diritti di richiedere la registrazione o la protezione di quanto precede) come esistenti in qualsiasi parte del mondo; |
| “Order Form” | indica il modulo d’ordine della Società compilato online dal Cliente, o firmato dalle parti ove sia inclusa una SOW; |
| “Privacy Policy” | indica l’informativa sulla privacy della Società pubblicata su https://multiply.cloud/en/legal-resources/ come di volta in volta modificata; |
| “Periodo di Rinnovo” | indica il periodo di rinnovo indicato nell’Order Form; |
| “Servizi” | indica le applicazioni software della Società fornite durante un Periodo di Prova o tramite un abbonamento a pagamento, come indicato nell’Order Form e/o nella SOW, rese disponibili al Cliente e ai suoi Utenti Autorizzati, incluse eventuali applicazioni software e i relativi Aggiornamenti; |
| “SLA” | indica l’accordo sui livelli di servizio della Società pubblicato su https://multiply.cloud/en/legal-resources/, come di volta in volta modificato; |
| “SOW” | indica qualsiasi statement of work firmato dalle parti e richiamato in un Order Form; |
| “Dati Statistici” | indica dati aggregati e anonimizzati derivati dall’uso dei Servizi e dei Dati del Cliente, elaborati quando il Cliente o un Utente Autorizzato utilizza i Servizi. I dati statistici così creati non contengono alcuna Informazione Riservata del Cliente; |
| “Canone di Abbonamento” | indica il canone di abbonamento indicato nell’Order Form, in una SOW o in una fattura, dovuto dal Cliente alla Società per l’accesso ai Servizi durante il Periodo; |
| “Periodo” | indica qualsiasi Periodo di Prova, più il Periodo Iniziale e qualsiasi Periodo di Rinnovo, complessivamente; |
| “Termini e Condizioni” | indica i presenti termini e condizioni; |
| “Applicazione di Terze Parti” | indica qualsiasi software, servizio connesso a Internet, sito web, piattaforma e-commerce, marketplace, sito di comparazione prezzi, servizio cloud, API (Application Programming Interface) non inclusi nei Servizi; |
| “Periodo di Prova” | indica qualsiasi periodo di prova gratuita incluso nell’Order Form; |
| “Aggiornamenti” | indica qualsiasi applicazione, servizio o strumento nuovo o aggiornato (inclusi eventuali programmi software) reso disponibile dalla Società come parte dei Servizi durante il Periodo. |
2.1. Il Cliente incarica la Società e la Società accetta di fornire i Servizi al Cliente dalla Data di Entrata in Vigore per la durata del Periodo, in conformità ai termini del presente Contratto.
2.2. Il Cliente e i suoi Utenti Autorizzati utilizzeranno i Servizi in conformità ai termini del presente Contratto.
3.1. Al Cliente viene concessa una licenza non esclusiva, non trasferibile, mondiale e revocabile che consente al Cliente e agli Utenti Autorizzati di utilizzare i Servizi (inclusi eventuali software associati, i Diritti di Proprietà Intellettuale e le Informazioni Riservate della Società e dei suoi licenzianti) durante il Periodo. Tale licenza consente al Cliente di creare copie cache del software o di altre informazioni nella misura necessaria per accedere ai Servizi via Internet. Qualora venga utilizzato software open source come parte dei Servizi, tale utilizzo sarà soggetto ai termini delle relative licenze open source.
3.2. Al Cliente non viene concesso alcun diritto di modificare, adattare o tradurre i Servizi né di creare opere derivate dai Servizi. Nulla nel presente Contratto sarà interpretato, per implicazione o altrimenti, nel senso che il Cliente abbia un diritto a ottenere il codice sorgente del software compreso nei Servizi.
3.3. È vietato disassemblare, decompilare o effettuare reverse engineering e qualsiasi altra attività finalizzata a derivare il codice sorgente del software compreso nei Servizi. Nella misura in cui la legge riconosca al Cliente il diritto di decompilare tale software per ottenere le informazioni necessarie a rendere i Servizi interoperabili con altri software (e previa richiesta scritta del Cliente che identifichi i dettagli pertinenti dei Servizi con cui si richiede l’interoperabilità e la natura delle informazioni necessarie), la Società fornirà accesso al codice sorgente o alle informazioni pertinenti. La Società ha il diritto di imporre condizioni ragionevoli, inclusa, a titolo esemplificativo e non esaustivo, l’applicazione di un corrispettivo ragionevole per la fornitura di tale accesso e informazioni.
3.4. Salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, il Cliente non può: (i) concedere in leasing, prestare, rivendere o altrimenti distribuire i Servizi, salvo autorizzazione scritta della Società; (ii) utilizzare i Servizi per fornire servizi accessori correlati ai Servizi; o (iii) consentire l’accesso o l’uso dei Servizi da parte o per conto di terzi.
3.5. Il Cliente garantisce e dichiara che manterrà misure di sicurezza ragionevoli (che possono variare nel tempo) comprendenti, senza limitazioni, riservatezza, autenticità e integrità, per assicurare che l’accesso ai Servizi concesso ai sensi del presente Contratto sia limitato come previsto nel presente Contratto.
3.6. La Società può sospendere l’accesso ai Servizi, o a una parte degli stessi, in qualsiasi momento, se, a esclusiva ragionevole discrezione della Società: (i) il Cliente o un Utente Autorizzato viola i termini del presente Contratto; oppure (ii) l’integrità o la sicurezza dei Servizi rischia di essere compromessa da atti del Cliente o degli Utenti Autorizzati. Ove possibile alla luce della violazione, la Società fornirà un preavviso di 24 ore via e-mail prima di sospendere l’accesso ai Servizi.
4.1. Tutti i Diritti di Proprietà Intellettuale e la titolarità dei Servizi (salvo nella misura in cui incorporino Dati del Cliente o elementi/servizi di proprietà del Cliente o di terzi) resteranno in capo alla Società e/o ai suoi licenzianti e subappaltatori. Nessun interesse o diritto di proprietà sui Servizi, sui Diritti di Proprietà Intellettuale della Società o altro viene trasferito al Cliente ai sensi del presente Contratto.
4.2. Al Cliente non è consentito rimuovere dai Servizi alcun marchio proprietario o avviso di copyright.
4.3. Il Cliente manterrà la piena titolarità di tutti i diritti, titoli e interessi sui Dati del Cliente e sui Diritti di Proprietà Intellettuale preesistenti del Cliente. Il Cliente sarà l’unico responsabile della liceità, affidabilità, integrità, accuratezza e qualità dei Dati del Cliente.
4.4. Il Cliente concede alla Società una licenza non esclusiva, non trasferibile e mondiale per utilizzare: (i) i Dati del Cliente; (ii) i Diritti di Proprietà Intellettuale del Cliente, inclusi il nome, il logo e i marchi del Cliente, come designati e/o modificati dal Cliente di volta in volta); e (iii) qualsiasi elemento di proprietà di terzi; dalla Data di Entrata in Vigore per la durata del Periodo, nella misura necessaria affinché la Società fornisca al Cliente i Servizi previsti dal Contratto.
4.5. Il Cliente cede alla Società tutti i diritti, titoli e interessi relativi a qualsiasi Feedback. Qualora per qualsiasi motivo tale cessione fosse inefficace, il Cliente concede alla Società un diritto e una licenza non esclusivi, perpetui, irrevocabili, esenti da royalty e validi in tutto il mondo per utilizzare, riprodurre, divulgare, concedere in sublicenza, distribuire, modificare e sfruttare tale Feedback senza restrizioni.
4.6. Il Cliente concede alla Società il diritto perpetuo di utilizzare i Dati Statistici e nulla nel presente Contratto sarà interpretato come divieto per la Società di utilizzare i Dati Statistici per finalità aziendali e/o operative, a condizione che la Società non condivida con terzi Dati Statistici che rivelino l’identità del Cliente o le Informazioni Riservate del Cliente.
4.7. La Società può adottare e mantenere precauzioni tecniche per proteggere i Servizi da uso improprio o non autorizzato, distribuzione o copia.
5.1. Il presente Contratto avrà inizio alla Data di Entrata in Vigore e continuerà: (i) per il Periodo di Prova (qualora un Periodo di Prova sia incluso nell’Order Form); oppure (ii) per il Periodo Iniziale, qualora nell’Order Form non sia incluso alcun Periodo di Prova.
5.2. Alla scadenza del Periodo di Prova, il Contratto proseguirà per il Periodo Iniziale, salvo che una delle parti invii all’altra, via e-mail, una comunicazione prima della scadenza del Periodo di Prova indicando la volontà di terminare il Contratto.
5.3. Alla scadenza del Periodo Iniziale, il Contratto si rinnoverà automaticamente per successivi Periodi di Rinnovo fino a quando una delle parti non lo risolva secondo quanto previsto dalla clausola 14.
6.1. Durante il Periodo di Prova non verranno addebitati Canoni di Abbonamento per l’utilizzo dei Servizi.
6.2. Qualora il Cliente utilizzi una prova gratuita e risolva il Contratto prima dell’inizio del Periodo Iniziale, il Cliente autorizza la Società ad accedere ai canali di vendita del Cliente per reimpostare i prezzi target del Cliente ai prezzi di riferimento del Cliente, entro i limiti di prezzo configurati dal Cliente, in modo che tutti i prezzi di riferimento vengano riportati ai prezzi esistenti sui canali di vendita del Cliente prima dell’inizio del Periodo di Prova.
6.3. Alla scadenza del Periodo di Prova, verranno addebitati i Canoni di Abbonamento per l’uso continuativo dei Servizi.
6.4. Tutti i Corrispettivi addebitati al Cliente per i servizi forniti ai sensi del presente Contratto sono indicati nelle fatture inviate al Cliente e sono calcolati sulla base del listino prezzi della Società pubblicato su https://multiply.cloud/en/pricing/ alla data di emissione di ciascuna fattura, salvo diversa indicazione in un Order Form o in una SOW.
6.5. I Compensi di Consulenza vengono addebitati per tutti i Servizi di Consulenza forniti.
6.6. I Canoni di Abbonamento vengono addebitati per l’accesso e l’utilizzo dei Servizi. I Canoni di Abbonamento comprendono corrispettivi fissi e corrispettivi variabili basati sull’utilizzo, come indicato in ciascuna fattura.
6.7. I Canoni di Abbonamento si basano sui parametri variabili indicati nell’Order Form.
6.8. La Società ha il diritto di aumentare i Corrispettivi durante il Periodo dandone al Cliente preavviso scritto di 30 giorni. Gli aumenti si applicheranno dall’inizio del successivo Periodo di Rinnovo, salvo che il Cliente risolva il Contratto prima di tale data inviando comunicazione scritta alla Società entro tale periodo di 30 giorni.
6.9. Inoltre, quando i costi della Società per la fornitura dei Servizi in relazione a uno specifico canale di vendita cambiano (ad esempio, a seguito di restrizioni imposte dai proprietari dei canali di vendita all’accesso ai dati sui prezzi competitivi), la Società può sospendere immediatamente l’accesso a tale specifico canale di vendita e/o proporre un nuovo prezzo per l’uso continuativo di tale canale. In tutti questi casi, il Cliente può rifiutare il nuovo prezzo e/o scegliere di cessare l’utilizzo dei Servizi per tale canale di vendita in relazione a: (i) tale aumento di prezzo; oppure (ii) la sospensione di un canale di vendita che duri più di 14 giorni e che incida su oltre il 50% dell’intero insieme dei canali di vendita del Cliente utilizzati nei Servizi in un qualsiasi periodo di 12 mesi del Periodo; risolvendo il Contratto con comunicazione scritta alla Società entro il periodo di 14 giorni. Il Cliente riceverà un rimborso pro rata di eventuali Corrispettivi pagati per Servizi non forniti dopo la data effettiva di risoluzione.
7.1. La Società emetterà fatture per tutti i Corrispettivi come indicato nell’Order Form.
7.2. Il pagamento può essere effettuato tramite addebito diretto (GBP), addebito diretto SEPA (EUR) e tramite bonifico bancario o qualsiasi altro metodo concordato per iscritto tra le parti.
7.3. Tutte le fatture devono essere pagate integralmente e il Cliente non ha diritto di compensare corrispettivi contestati né di detrarre eventuali rimborsi a cui potrebbe avere diritto ai sensi del Contratto.
7.4. Il Cliente è responsabile di tutti i costi, le spese e le commissioni bancarie dovuti da una delle parti in relazione al pagamento di qualsiasi fattura.
7.5. Tutti i Corrispettivi escludono l’IVA legalmente dovuta alla data della fattura, che sarà pagata dal Cliente in aggiunta, ove applicabile.
7.6. Il Cliente pagherà tutti i Corrispettivi alla Società entro 14 giorni dalla data di ciascuna fattura, salvo diversa indicazione nell’Order Form.
7.7. Qualora il pagamento di qualsiasi Corrispettivo non venga ricevuto entro 14 giorni dalla scadenza, la Società può, senza alcuna responsabilità verso il Cliente, disabilitare la password del Cliente, l’account e l’accesso a tutti o parte dei Servizi, e la Società non avrà alcun obbligo di fornire uno o tutti i Servizi o l’accesso ai Servizi finché la/le fattura/e in questione rimane/rimangono insoluta/e. La Società avrà diritto di addebitare interessi sui Corrispettivi scaduti al tasso legale applicabile e continuerà ad addebitare al Cliente i Servizi nonostante la sospensione. Qualora la sospensione duri 2 mesi o più, la Società può risolvere il Contratto con comunicazione scritta al Cliente.
7.8. La Società si riserva il diritto di recuperare eventuali costi e ragionevoli spese legali sostenute per il recupero di pagamenti scaduti.
8.1. Il Cliente garantisce e dichiara di disporre di tutti i diritti necessari per: (i) consentire alla Società di collegare i Servizi a un’Applicazione di Terze Parti al fine di fornire i Servizi previsti dal presente Contratto; (ii) consentire al Cliente di collegare i Servizi a un’Applicazione di Terze Parti; e (iii) comunicare con la Società tramite un’Applicazione di Terze Parti utilizzando, ad esempio, un URL, nome utente, password, chiave API, token o qualsiasi elemento analogo allo scopo di stabilire una comunicazione unidirezionale o bidirezionale tra i Servizi e un’Applicazione di Terze Parti. Il Cliente concede alla Società tutti i diritti necessari affinché la Società possa fornire i Servizi tramite connessione ad Applicazioni di Terze Parti.
8.2. La Società compirà ogni ragionevole sforzo per garantire che qualsiasi interfaccia o integrazione con un’Applicazione di Terze Parti utilizzata dal Cliente funzioni correttamente. Il Cliente riconosce che il corretto funzionamento di qualsiasi interfaccia o integrazione dipende dalla configurazione tecnica dell’Applicazione di Terze Parti e accetta che la Società non possa essere ritenuta responsabile per eventuali malfunzionamenti dell’interfaccia o dell’integrazione. Di conseguenza, la Società non avrà alcuna responsabilità o obbligo nei confronti del Cliente in relazione al contenuto o all’uso di qualsiasi dato fornito da un’Applicazione di Terze Parti, reso disponibile tramite l’uso dei Servizi.
8.3. Il Cliente sarà responsabile di informare tempestivamente la Società di qualsiasi problema che insorga con l’efficace funzionamento di un’interfaccia o integrazione fornita dalla Società con un’Applicazione di Terze Parti. Una volta informata del problema, la Società compirà ogni ragionevole sforzo per risolverlo nel più breve tempo possibile.
8.4. Il Cliente riconosce che: (i) è responsabile di assicurarsi di aver pagato e istruito la terza parte che fornisce l’Applicazione di Terze Parti a cooperare con la Società; e (ii) la Società non ha alcuna responsabilità nei confronti del Cliente per eventuali problemi con qualsiasi interfaccia o integrazione derivanti da atti od omissioni del Cliente o della terza parte.
9.1. Il Periodo di Implementazione sarà esteso per la durata di qualsiasi ritardo nei servizi di configurazione forniti se: (i) il Cliente modifica i propri requisiti dopo che la SOW è stata concordata; oppure (ii) la capacità della Società di conformarsi alla SOW è compromessa da qualsiasi atto od omissione del Cliente o da una violazione del presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il mancato supporto tempestivo e la mancata disponibilità di risorse da parte del Cliente o una carenza di banda o di altri requisiti tecnici; oppure (iii) le parti concordano di estendere il Periodo di Implementazione; oppure (iv) si verifica un evento di Forza Maggiore.
9.2. Durante il Periodo di Implementazione, il Cliente testerà eventuali configurazioni per individuare difetti e verificare la conformità alla SOW. Tali test includeranno la verifica delle funzionalità software sostanziali. Eventuali difetti riscontrati dovranno essere comunicati alla Società.
9.3. Il Cliente fornirà alla Società tutti i dati di test appropriati in conformità alla SOW.
9.4. La Società fornirà i Servizi di Consulenza come indicato nella SOW.
9.5. Qualsiasi periodo concordato nella SOW per la fornitura dei Servizi di Consulenza sarà esteso per la durata di qualsiasi ritardo se: (i) il Cliente modifica i propri requisiti dopo che la SOW è stata concordata; oppure (ii) la capacità della Società di conformarsi alla SOW è compromessa da qualsiasi atto od omissione del Cliente o da una violazione del presente Contratto, inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, il mancato supporto tempestivo e la mancata disponibilità di risorse da parte del Cliente o una carenza di banda o di altri requisiti tecnici; oppure (iii) le parti concordano di estendere il periodo; oppure (iv) si verifica un evento di Forza Maggiore.
10.1. Il Cliente accetta espressamente di essere l’unico responsabile della liceità, affidabilità, integrità, accuratezza e qualità dei Dati del Cliente e di tutti i dati creati tramite qualsiasi utilizzo dei Servizi, in particolare di eventuali indicazioni di prezzo create dai Servizi.
10.2. Ad eccezione delle raccomandazioni di prezzo, tutte le altre informazioni create dai Servizi o utilizzate dal Cliente, dai suoi Utenti Autorizzati o da terzi sono fornite esclusivamente a scopo orientativo.
10.3. Nessuna informazione generata dai Servizi deve essere considerata vincolante o utilizzata dal Cliente senza che il Cliente effettui una propria valutazione professionale individuale delle informazioni e la Società esclude ogni responsabilità per qualsiasi affidamento o utilizzo di tali informazioni da parte del Cliente, dei suoi Utenti Autorizzati o di terzi.
10.4. La Società esclude ogni responsabilità per l’eventuale esclusione del Cliente dai rispettivi marketplace.
10.5. Qualora vengano fornite al Cliente raccomandazioni sulle linee guida di sicurezza, il Cliente e gli Utenti Autorizzati sono tenuti a rivedere tali raccomandazioni dopo ciascun aggiornamento fornito dalla Società. Tale revisione non esonera il Cliente o gli Utenti Autorizzati dall’adottare misure appropriate per seguire le raccomandazioni sulle linee guida di sicurezza.
10.6. Il Cliente accetta espressamente e riconosce che la Società non è responsabile né ha alcuna responsabilità verso il Cliente o qualsiasi Utente Autorizzato in relazione a tutte le perdite o pretese derivanti da o connesse all’uso dei Servizi laddove il Cliente o un Utente Autorizzato: (i) non osservi eventuali raccomandazioni sulle linee guida di sicurezza; (ii) non eserciti prudentemente il proprio giudizio nel seguire eventuali raccomandazioni sulle linee guida di sicurezza; (iii) ignori eventuali raccomandazioni sulle linee guida di sicurezza; (iv) istruisca la Società, i suoi dipendenti, dirigenti o agenti ad agire in conformità alle proprie istruzioni in violazione delle raccomandazioni sulle linee guida di sicurezza.
10.7. Qualora la Società segua le istruzioni del Cliente o di un Utente Autorizzato, la Società non ha alcun obbligo di verificare i possibili esiti né di fornire servizi di consulenza in merito all’esecuzione di tali istruzioni.
10.8. Qualsiasi indicazione o suggerimento fornito dai dipendenti, dirigenti o agenti della Società durante la fornitura dei Servizi si basa sulle informazioni disponibili al momento ed è inteso ad assistere il Cliente nell’utilizzo efficace dei Servizi. La Società non garantisce i risultati o gli esiti delle azioni intraprese sulla base delle indicazioni o dei suggerimenti forniti. Qualsiasi consiglio o raccomandazione è non vincolante e il Cliente e gli Utenti Autorizzati hanno la responsabilità finale di decidere se seguirli o meno. La Società non potrà essere ritenuta responsabile per esiti sfavorevoli o perdite derivanti da azioni intraprese sulla base di consigli o raccomandazioni forniti dalla Società. Il Cliente agisce su tali consigli esclusivamente a proprio rischio.
11.1. Ciascuna parte garantisce e dichiara che: (i) dispone di pieno potere e autorità societaria per stipulare il presente Contratto e adempiere agli obblighi qui previsti; (ii) l’esecuzione e l’adempimento dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto non violano né confliggono con i termini di qualsiasi altro accordo di cui sia parte e sono conformi a qualsiasi legge applicabile; e (iii) rispetterà tutte le leggi e i regolamenti applicabili, gli ordini governativi e le decisioni giudiziarie, che si riferiscono al presente Contratto.
11.2. La Società garantisce al Cliente che: (i) ha il diritto di concedere in licenza i Servizi; (ii) i Servizi saranno forniti con ragionevole competenza e cura e in modo professionale, secondo le buone pratiche del settore; (iii) i Servizi opereranno in conformità allo SLA per fornire in modo sostanziale le funzionalità e le funzioni rese disponibili dalla Società; e (iv) i Servizi non violeranno i Diritti di Proprietà Intellettuale di terzi. Le garanzie che precedono non copriranno: (a) carenze o danni relativi a componenti di terze parti non forniti dalla Società; oppure (b) qualsiasi connettività fornita da terze parti necessaria per la fornitura o l’uso dei Servizi.
11.3. Non viene fornita alcuna garanzia in merito ai risultati derivanti dall’uso dei Servizi, né che le funzionalità dei Servizi soddisferanno i requisiti del Cliente, né che i Servizi funzioneranno senza interruzioni o senza errori.
11.4. Il Cliente garantisce e dichiara alla Società che: (i) possiede legittimamente i necessari diritti d’uso, diritti d’autore e diritti connessi e le autorizzazioni richieste per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto; (ii) manterrà misure di sicurezza ragionevoli (che possono variare nel tempo) comprendenti, senza limitazioni, riservatezza, autenticità e integrità, per assicurare che l’accesso ai Servizi concesso ai sensi del presente Contratto sia limitato come previsto nel presente Contratto. In particolare, il Cliente e gli Utenti Autorizzati tratteranno con la dovuta diligenza e cura qualsiasi identificativo, password, nome utente o altro dispositivo di sicurezza per l’uso dei Servizi e adotteranno tutte le misure necessarie per assicurare che tali elementi siano mantenuti riservati e sicuri, siano utilizzati correttamente e non vengano divulgati a persone non autorizzate. Qualsiasi violazione di quanto sopra dovrà essere immediatamente notificata per iscritto alla Società; e (iii) garantirà che la propria rete e i propri sistemi siano conformi alle specifiche pertinenti fornite di volta in volta dalla Società. Il Cliente è l’unico responsabile dell’acquisizione e del mantenimento delle connessioni di rete e dei collegamenti di telecomunicazione dai sistemi del Cliente ai data center della Società, nonché di tutti i problemi, condizioni, ritardi, mancate consegne e qualsiasi altra perdita o danno derivante da o relativo alle connessioni di rete o ai collegamenti di telecomunicazione del Cliente o causato da Internet.
11.5. Qualsiasi contenuto o informazione di terze parti forniti dalla Società tramite i Servizi sono forniti “così come sono”. La Società non fornisce alcuna garanzia in relazione a tali contenuti o informazioni e non avrà alcuna responsabilità verso il Cliente per il loro utilizzo o affidamento su di essi.
11.6. Salvo quanto espressamente previsto nel presente Contratto, tutte le garanzie e condizioni, espresse o implicite per legge, common law o altro (incluse, a titolo esemplificativo e non esaustivo, qualità soddisfacente e idoneità a uno scopo particolare), sono escluse nella misura massima consentita dalla legge.
12.1. Nessuna delle parti esclude o limita la propria responsabilità verso l’altra per frode, morte o lesioni personali causate da un atto od omissione negligente o da dolo.
12.2. In nessun caso una delle parti sarà responsabile verso l’altra, sia che la responsabilità sorga ai sensi del presente Contratto sia per fatto illecito (inclusa negligenza o violazione di un obbligo di legge), dichiarazione inesatta o comunque derivante, per qualsiasi Perdita Consequenziale. Ai fini della presente sezione, “Perdita Consequenziale” indica: (i) perdita economica pura; (ii) perdite subite da qualsiasi cliente del Cliente o da altri terzi; (iii) perdita di profitti (sia qualificata come perdita diretta o indiretta); (iv) perdite derivanti da interruzione dell’attività; (v) perdita di ricavi, avviamento o risparmi previsti; e (vi) perdite che si verifichino o meno nel normale svolgimento dell’attività, tempo di management o personale sprecato.
12.3. La Società non sarà responsabile verso il Cliente ed esclude ogni responsabilità per qualsiasi pretesa avanzata dal Cliente relativa a o derivante da: (i) prezzi impostati tramite i Servizi in qualsiasi importo entro i limiti configurati dal Cliente; (ii) ritardi o omissioni nell’acquisizione degli ultimi limiti di prezzo del Cliente; (iii) esiti indesiderati derivanti da atti od omissioni di terzi, quali un marketplace o un fornitore di dati; e in nessun caso saranno dovuti risarcimenti per tali pretese, anche quando un prezzo impostato tramite i Servizi non sia ottimale.
12.4. Fatte salve le clausole 12.1–12.3 incluse, la responsabilità complessiva della Società verso il Cliente, in aggregato (sia per contratto, fatto illecito o altro) ai sensi o in relazione al presente Contratto o basata su qualsiasi richiesta di manleva o contributo, sarà limitata al cento (100) per cento del totale dei Corrispettivi (esclusi IVA, dazi, imposte sulle vendite o imposte analoghe) pagati o dovuti dal Cliente alla Società nel periodo di dodici (12) mesi precedente la data in cui è sorta la pretesa. Se la durata del Contratto è stata inferiore a dodici (12) mesi, si applicherà tale periodo più breve.
12.5. Il Cliente sarà responsabile per eventuali violazioni del presente Contratto causate dagli atti, omissioni o negligenza di qualsiasi Utente Autorizzato che acceda ai Servizi come se tali atti, omissioni o negligenze fossero stati commessi dal Cliente stesso.
12.6. Le parti riconoscono e concordano che, nel sottoscrivere il presente Contratto, ciascuna ha fatto affidamento sulle proprie competenze e sul proprio giudizio e non ha fatto affidamento su alcuna dichiarazione dell’altra parte, dei rispettivi dipendenti o agenti.
13.1. La Società, a proprie spese: (i) difenderà o, a sua discrezione, transigerà qualsiasi pretesa o azione intentata contro il Cliente da un terzo sulla base della violazione di Diritti di Proprietà Intellettuale da parte dei Servizi (escludendo qualsiasi pretesa o azione derivante da elementi forniti dal Cliente); e (ii) pagherà qualsiasi sentenza definitiva emessa contro il Cliente in relazione a tale questione o qualsiasi transazione al riguardo, a condizione che: (a) il Cliente informi tempestivamente la Società di ciascuna pretesa o azione; (b) la Società abbia il controllo esclusivo della difesa e/o della transazione; e (c) il Cliente cooperi pienamente e fornisca alla Società tutta l’assistenza ragionevole nella difesa o nella transazione.
13.2. Se tutti o parte dei Servizi diventano, o secondo l’opinione della Società possono diventare, oggetto di una pretesa o azione per violazione, la Società, a proprie spese e a propria esclusiva discrezione, può: (i) procurare al Cliente il diritto di continuare a utilizzare i Servizi o la parte interessata; oppure (ii) sostituire i Servizi o la parte interessata con altri servizi idonei e non violativi; oppure (iii) modificare i Servizi o la parte interessata in modo da renderli non violativi.
13.3. La Società non avrà obblighi ai sensi della presente clausola 13 nella misura in cui una pretesa si basi su: (i) combinazione, funzionamento o uso dei Servizi con altri servizi o software non forniti dalla Società, qualora tale violazione sarebbe stata evitata in assenza di tale combinazione, funzionamento o uso; oppure (ii) uso dei Servizi in qualsiasi modo non conforme ai termini del presente Contratto; oppure (iii) negligenza o dolo del Cliente.
13.4. Il Cliente difenderà, manleverà e terrà indenne la Società e i suoi dipendenti, subappaltatori o agenti da e contro qualsiasi costo, perdita, sanzione, responsabilità e spesa, incluse ragionevoli spese legali, derivanti da qualsiasi pretesa relativa a o risultante direttamente o indirettamente da: (i) qualsiasi presunta violazione o lesione da parte del Cliente di Diritti di Proprietà Intellettuale in relazione all’uso dei Servizi al di fuori dell’ambito del presente Contratto; (ii) qualsiasi accesso o uso dei Servizi da parte di un Utente Autorizzato o di terzi; (iii) l’uso da parte della Società di qualsiasi Dato del Cliente o elemento fornito dal Cliente o da un Utente Autorizzato; (iv) violazioni delle leggi o dei regolamenti in materia di protezione dei dati o dei termini del DPA da parte del Cliente; (v) qualsiasi violazione dei termini del presente Contratto da parte di un Utente Autorizzato; e la Società avrà diritto di adottare misure ragionevoli per impedire il protrarsi della violazione.
13.5. Fatte salve le clausole 13.1–13.4 incluse, ciascuna parte (“prima parte”) manleva e si impegna a mantenere manlevata l’altra parte, i suoi dirigenti, dipendenti e agenti (“seconda parte”) da qualsiasi costo o spesa (incluso il costo di qualsiasi transazione) derivante da qualsiasi pretesa, azione, procedimento o domanda che possa essere intentata, proposta o perseguita contro la seconda parte ai sensi di una richiesta di manleva. Tale manleva si estende a e include tutti i costi, danni e spese (incluse spese legali) ragionevolmente sostenuti dalla seconda parte per difendersi da qualsiasi azione, procedimento, pretesa o domanda.
14.1. Nessuna delle parti può risolvere il Contratto senza giusta causa durante il Periodo Iniziale.
14.2. Alla scadenza del Periodo Iniziale, ciascuna parte può risolvere il Contratto dandone comunicazione scritta all’altra: (i) entro e non oltre l’ultimo giorno del mese solare in corso, qualora il Periodo di Rinnovo sia di un mese; oppure (ii) almeno 24 ore prima della data di inizio del successivo Periodo di Rinnovo, qualora il Periodo di Rinnovo sia superiore a 1 mese.
14.3. Durante il Periodo, la Società può risolvere immediatamente il Contratto o la fornitura dei Servizi ai sensi del Contratto se: (i) il Cliente ha utilizzato o ha consentito l’uso dei Servizi in modo non conforme al presente Contratto; oppure (ii) alla Società è vietato, ai sensi della legge applicabile o altrimenti, fornire i Servizi.
14.4. Ciascuna parte avrà diritto di risolvere il presente Contratto mediante comunicazione scritta se l’altra parte: (i) entra in liquidazione volontaria o involontaria (diversa da quella finalizzata a una ricostruzione solvente o fusione) o viene nominato un curatore, amministratore o figura analoga, o non è in grado di pagare i propri debiti ai sensi della s268 dell’Insolvency Act 1986, o cessa o minaccia di cessare l’attività, o si verifica qualsiasi evento analogo in un’altra giurisdizione; oppure (ii) commette una violazione sostanziale di qualsiasi termine del presente Contratto che, se rimediabile, non venga rimediata entro cinque (5) Giorni Lavorativi dal ricevimento di una comunicazione scritta che specifichi la violazione e richieda che venga rimediata; (iii) sia impedita da un evento di Forza Maggiore dall’adempiere ai propri obblighi per più di ventotto (28) giorni.
14.5. Alla risoluzione del presente Contratto: (i) la Società cesserà immediatamente di fornire i Servizi al Cliente e tutte le licenze concesse ai sensi del presente Contratto cesseranno; (ii) il Cliente pagherà tempestivamente alla Società tutti i Corrispettivi non pagati per il restante Periodo Iniziale o Periodo di Rinnovo. Nessun Corrispettivo già pagato sarà rimborsato se il Contratto è risolto prima della fine del Periodo Iniziale o di un Periodo di Rinnovo; (iii) su scelta del Cliente, a seguito della ricezione di una richiesta del Cliente, la Società eliminerà (in conformità ai termini del DPA) o restituirà tutti i Dati del Cliente archiviati sui server della Società (o del suo fornitore di hosting) in un formato leggibile da macchina, gratuitamente, a condizione che tale richiesta sia effettuata entro 30 giorni dalla risoluzione. Qualora il Cliente richieda che tali Dati del Cliente vengano restituiti in un formato diverso, la Società si riserva il diritto di addebitare tale servizio aggiuntivo su base tempo e materiali.
14.6. La risoluzione del presente Contratto, per qualsiasi motivo, non pregiudicherà i diritti maturati delle parti. Tutte le clausole che per loro natura devono continuare dopo la risoluzione, a scanso di equivoci, sopravviveranno alla scadenza o alla risoluzione anticipata del presente Contratto e resteranno pienamente valide ed efficaci.
15.1. Ciascuna parte può utilizzare le Informazioni Riservate della parte divulgante esclusivamente ai fini del presente Contratto e deve mantenere riservate tutte le Informazioni Riservate di ciascuna parte divulgante, salvo nella misura (se del caso) in cui il destinatario delle Informazioni Riservate sia tenuto per legge a divulgarle.
15.2. Ciascuna parte può divulgare le Informazioni Riservate dell’altra parte ai propri dipendenti e agenti che abbiano la necessità di conoscerle ai fini del presente Contratto, ma solo se il dipendente o agente sottoscrive un impegno di riservatezza in una forma approvata dall’altra parte.
15.3. Entrambe le parti concordano di restituire tutti i documenti e gli altri materiali contenenti Informazioni Riservate immediatamente al completamento dei Servizi.
15.4. Gli obblighi di riservatezza ai sensi del presente Contratto non si estendono alle informazioni che: (i) erano legittimamente in possesso della parte ricevente prima delle negoziazioni che hanno condotto al presente Contratto; (ii) sono, o dopo il giorno in cui il presente Contratto viene firmato diventano, di pubblico dominio (salvo che a seguito di una violazione del presente Contratto); oppure (iii) devono essere divulgate per legge.
16.1. Ciascuna parte si impegna a rispettare i propri obblighi ai sensi delle leggi, dei principi e degli accordi applicabili in materia di protezione dei dati.
16.2. Nella misura in cui vengano trattati dati personali quando il Cliente o i suoi Utenti Autorizzati utilizzano i Servizi, le parti riconoscono che la Società è un responsabile del trattamento e il Cliente è un titolare del trattamento e le parti rispetteranno i rispettivi obblighi ai sensi della normativa applicabile in materia di protezione dei dati e dei termini del DPA.
16.3. Qualora un terzo contesti una violazione dei propri diritti in materia di protezione dei dati, la Società avrà diritto di adottare le misure necessarie per impedire che la violazione dei diritti del terzo continui.
16.4. Qualora la Società raccolga e tratti dati personali del Cliente, in qualità di titolare del trattamento, nel fornire i Servizi al Cliente, ad esempio quando il Cliente fornisce un indirizzo e-mail al momento della registrazione o dell’ordine dei Servizi, tale raccolta e trattamento avverranno in conformità alla Privacy Policy.
Il Cliente garantirà che le proprie informazioni di contatto siano sempre aggiornate, al fine di consentire alla Società di inviare al Cliente informazioni e comunicazioni pertinenti ai sensi del Contratto.
Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto è inteso come azionabile da parte di terzi ai sensi del Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, o di qualsiasi normativa analoga in qualsiasi giurisdizione applicabile.
19.1. Se una parte è totalmente o parzialmente impedita, per causa di Forza Maggiore, dal rispettare i propri obblighi ai sensi del presente Contratto, l’obbligo di esecuzione di tale parte in conformità al presente Contratto sarà sospeso.
19.2. Non appena ragionevolmente possibile dopo il verificarsi di un evento di Forza Maggiore, la parte colpita dovrà informare l’altra parte della misura in cui non è in grado di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Se l’evento di Forza Maggiore dura per più di 28 giorni, la parte non inadempiente può risolvere il presente Contratto con effetto immediato senza penali.
20.1. Qualora una disposizione del presente Contratto sia invalida o diventi invalida, l’efficacia legale delle altre disposizioni resterà invariata. Si intenderà concordata una disposizione valida che si avvicini maggiormente a quanto le parti intendevano sul piano commerciale e che sostituirà la disposizione invalida. Lo stesso si applicherà a eventuali omissioni.
20.2. Il presente Contratto costituisce l’intero accordo e intesa tra le parti e sostituisce tutti gli accordi, dichiarazioni, negoziazioni e discussioni precedenti tra le parti relativi al suo oggetto.
20.3. In caso di incongruenze tra il contenuto dell’Order Form, i Termini e Condizioni, la SOW, lo SLA, il DPA e la Privacy Policy, prevarranno le disposizioni della SOW in relazione ai Servizi di Consulenza ivi indicati, seguite dall’Order Form, dai Termini e Condizioni, dallo SLA, dal DPA e infine dalla Privacy Policy.
20.4. Nessuna parte può cedere, trasferire o subappaltare i propri diritti ai sensi del presente Contratto senza il previo consenso scritto dell’altra parte; tale consenso non sarà irragionevolmente negato; tuttavia, la Società avrà diritto di cedere il Contratto a: (i) qualsiasi società appartenente al gruppo della Società; oppure (ii) qualsiasi entità che acquisti azioni o asset della Società a seguito di una fusione, acquisizione o evento analogo e che non sia un concorrente del Cliente.
20.5. La Società e il Cliente sono contraenti indipendenti e nulla nel presente Contratto sarà interpretato come creazione di un rapporto datore di lavoro–dipendente.
20.6. Tutte le comunicazioni da inviare ai sensi del presente Contratto dovranno essere in forma scritta e si intenderanno debitamente effettuate se inviate a: (i) l’indirizzo e-mail di ciascuna parte normalmente utilizzato per corrispondere nell’ambito dei Servizi a fini di fatturazione; oppure (ii) nel caso del Cliente, se inviate al Cliente tramite il proprio contatto amministratore nella piattaforma.
20.7. La Società può modificare i termini del presente Contratto dandone al Cliente preavviso di 30 giorni. Tutte le modifiche si intenderanno accettate dal Cliente salvo che il Cliente risolva il Contratto prima della scadenza del periodo di 30 giorni o continui a utilizzare i Servizi dopo la scadenza di tale periodo di 30 giorni.
20.8. Il mancato esercizio, o qualsiasi ritardo nell’esercizio, di qualsiasi diritto o rimedio ai sensi del presente Contratto, o in base alla legge o all’equità, non costituirà rinuncia a tale o a qualsiasi altro diritto o rimedio, né precluderà o limiterà qualsiasi ulteriore esercizio di tale o di qualsiasi altro diritto o rimedio.
20.9. Nessuna parte rilascerà dichiarazioni pubbliche, comunicati stampa o altri annunci relativi ai termini o all’esistenza del presente Contratto, o al rapporto commerciale tra le parti, senza il previo consenso scritto dell’altra parte. Fermo restando quanto sopra, la Società può utilizzare il nome del Cliente e i marchi del Cliente (solo logo) per indicare il Cliente come cliente della Società sul proprio sito web e in altri materiali di marketing e informazioni promozionali.
21.1. Le parti adotteranno i rispettivi ragionevoli sforzi per negoziare in buona fede e risolvere qualsiasi controversia che possa sorgere da o in relazione al presente Contratto e a qualsiasi sua violazione.
21.2. Se una controversia non può essere risolta amichevolmente tramite le ordinarie negoziazioni tra i direttori commerciali di ciascuna parte, la controversia sarà escalation per iscritto al chief executive officer della Società e al chief financial officer del Cliente, che cercheranno in buona fede di risolverla. Se la controversia o divergenza non viene risolta entro 14 giorni dall’escalation, le parti avranno diritto di perseguire la propria pretesa in conformità alla clausola 22 di seguito.
22.1. Il presente Contratto sarà disciplinato dalle leggi di Inghilterra e Galles. I tribunali dell’Inghilterra avranno giurisdizione esclusiva per la risoluzione di tutte le controversie derivanti dal presente Contratto.
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