Warunki korzystania z Multiply Repricer

Ostatnia aktualizacja: 12/12/2024

Przed rejestracją subskrypcji w celu korzystania z Usług oferowanych w ramach tej witryny, obsługiwanej przez Multiply Software Limited (numer rejestracyjny 10574089) z siedzibą pod adresem: 2 Leman Street, London, United Kingdom, E1W 9US, prosimy o uważne zapoznanie się z niniejszymi Warunkami korzystania.

Rejestrując się na bezpłatny okres próbny lub wypełniając formularz rejestracyjny online dla płatnej subskrypcji w celu korzystania z Usług dostępnych pod adresem https://multiply.cloud/ oraz klikając przyciski akceptacji dotyczące niniejszych Warunków korzystania, SLA, DPA oraz Polityki prywatności, Ty — Klient — wyrażasz zgodę na prawnie wiążące związanie się niniejszymi Warunkami korzystania, SLA, DPA oraz Polityką prywatności w brzmieniu zmienianym i publikowanym na naszej stronie internetowej od czasu do czasu. Wszystkie właściwe dokumenty prawne są dostępne pod adresem https://multiply.cloud/en/legal-resources/.

Jeśli nie chcesz być związany(-a) niniejszymi Warunkami korzystania, SLA, DPA oraz Polityką prywatności, nie możesz zarejestrować się w celu skorzystania z bezpłatnego okresu próbnego ani wykupić subskrypcji, aby uzyskać dostęp do Usług lub z nich korzystać.

Uwaga:

Wszelkie wersje dokumentów w językach innych niż angielski, udostępniane poprzez linki na stronie Spółki lub w inny sposób, mają wyłącznie charakter pomocniczy i nie należy na nich polegać. Do warunków niniejszej Umowy wchodzą wyłącznie wersje anglojęzyczne dokumentów i tylko one stanowią część prawnie wiążącej umowy pomiędzy Klientem a Spółką. Żadne dokumenty, polityki ani postanowienia w języku innym niż angielski nie stanowią części prawnie wiążącej umowy między stronami.

1. Definicje

W niniejszej Umowie poniższe terminy mają następujące znaczenie:

2. Świadczenie Usług

2.1. Klient zleca Spółce świadczenie Usług, a Spółka zobowiązuje się świadczyć Usługi na rzecz Klienta od Daty Wejścia w Życie przez Okres Obowiązywania, zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

2.2. Klient oraz jego Upoważnieni Użytkownicy będą korzystać z Usług zgodnie z postanowieniami niniejszej Umowy.

3. Licencja

3.1. Klientowi udziela się niewyłącznej, nieprzenoszalnej, ogólnoświatowej, odwołalnej licencji umożliwiającej Klientowi i Upoważnionym Użytkownikom korzystanie z Usług (w tym wszelkiego powiązanego oprogramowania, Praw Własności Intelektualnej oraz Informacji Poufnych Spółki i jej licencjodawców) w Okresie Obowiązywania. Licencja ta uprawnia Klienta do tworzenia kopii w pamięci podręcznej (cache) oprogramowania lub innych informacji w zakresie wymaganym do uzyskania dostępu do Usług przez Internet. Jeżeli w ramach Usług wykorzystywane jest oprogramowanie open source, korzystanie z niego podlega warunkom właściwych licencji open source.

3.2. Klient nie otrzymuje prawa do modyfikowania, adaptowania ani tłumaczenia Usług ani do tworzenia utworów zależnych na ich podstawie. Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie może być interpretowane — w drodze domniemania lub w inny sposób — jako przyznanie Klientowi prawa do uzyskania kodu źródłowego oprogramowania wchodzącego w skład Usług.

3.3. Zabrania się demontażu, dekompilacji, inżynierii wstecznej oraz innych metod pozyskiwania kodu źródłowego oprogramowania wchodzącego w skład Usług. W zakresie, w jakim prawo przyznaje Klientowi uprawnienie do dekompilacji takiego oprogramowania w celu pozyskania informacji niezbędnych do zapewnienia interoperacyjności Usług z innym oprogramowaniem (i po pisemnym wniosku Klienta wskazującym istotne szczegóły Usług, z którymi ma zostać osiągnięta interoperacyjność, oraz charakter wymaganych informacji), Spółka zapewni dostęp do właściwego kodu źródłowego lub informacji. Spółka ma prawo nałożyć rozsądne warunki, w tym między innymi pobrać rozsądną opłatę za udostępnienie takiego dostępu i informacji.

3.4. Poza przypadkami wyraźnie wskazanymi w niniejszej Umowie, Klient nie może: (i) wynajmować, udzielać pożyczki, odsprzedawać ani w inny sposób dystrybuować Usług, z wyjątkiem przypadków dopuszczonych przez Spółkę na piśmie; (ii) wykorzystywać Usług do świadczenia usług dodatkowych związanych z Usługami; ani (iii) umożliwiać dostępu do Usług lub korzystania z nich przez osoby trzecie lub w ich imieniu.

3.5. Klient gwarantuje i oświadcza, że będzie utrzymywać rozsądne środki bezpieczeństwa (które mogą ulegać zmianom w czasie), obejmujące w szczególności poufność, autentyczność i integralność, aby zapewnić, że dostęp do Usług przyznany na mocy niniejszej Umowy jest ograniczony zgodnie z jej postanowieniami.

3.6. Spółka może w dowolnym momencie zawiesić dostęp do Usług lub ich części, jeżeli według wyłącznego, racjonalnego uznania Spółki: (i) Klient lub Upoważniony Użytkownik narusza postanowienia niniejszej Umowy; lub (ii) integralność lub bezpieczeństwo Usług jest zagrożone naruszeniem w wyniku działań Klienta lub Upoważnionych Użytkowników. Jeżeli jest to możliwe w świetle naruszenia, Spółka przekaże z 24-godzinnym wyprzedzeniem powiadomienie e-mail przed zawieszeniem dostępu do Usług.

4. Prawa Własności Intelektualnej

4.1. Wszelkie Prawa Własności Intelektualnej oraz tytuł prawny do Usług (z wyjątkiem zakresu, w jakim zawierają one Dane Klienta lub elementy bądź usługi należące do Klienta lub osoby trzeciej) pozostają przy Spółce i/lub jej licencjodawcach oraz podwykonawcach. Na mocy niniejszej Umowy na Klienta nie przechodzą żadne prawa ani własność do Usług, Praw Własności Intelektualnej Spółki ani jakiekolwiek inne prawa.

4.2. Klient nie ma prawa usuwać z Usług żadnych oznaczeń własnościowych ani informacji o prawach autorskich.

4.3. Klient zachowuje wyłączne prawo własności do wszelkich praw, tytułów i interesów w odniesieniu do Danych Klienta oraz uprzednio istniejących Praw Własności Intelektualnej Klienta. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za legalność, niezawodność, integralność, dokładność i jakość Danych Klienta.

4.4. Klient udziela Spółce niewyłącznej, nieprzenoszalnej, ogólnoświatowej licencji na wykorzystywanie: (i) Danych Klienta; (ii) Praw Własności Intelektualnej Klienta, w tym nazwy, logo i znaków towarowych Klienta, zgodnie z oznaczeniami przekazywanymi i/lub zmienianymi przez Klienta od czasu do czasu; oraz (iii) wszelkich elementów należących do osób trzecich; od Daty Wejścia w Życie przez Okres Obowiązywania w zakresie niezbędnym do świadczenia przez Spółkę Usług określonych w Umowie na rzecz Klienta.

4.5. Klient przenosi na Spółkę wszelkie prawa, tytuł i interes w odniesieniu do wszelkich Informacji Zwrotnych. Jeżeli z jakiegokolwiek powodu takie przeniesienie okaże się nieskuteczne, Klient udziela Spółce niewyłącznego, bezterminowego, nieodwołalnego, nieodpłatnego (royalty free), ogólnoświatowego prawa i licencji na wykorzystywanie, reprodukowanie, ujawnianie, udzielanie sublicencji, dystrybuowanie, modyfikowanie oraz eksploatowanie takich Informacji Zwrotnych bez ograniczeń.

4.6. Klient przyznaje Spółce bezterminowe prawo do wykorzystywania Danych Statystycznych, a żadne postanowienie niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako zakaz wykorzystywania przez Spółkę Danych Statystycznych do celów biznesowych i/lub operacyjnych, pod warunkiem, że Spółka nie udostępni osobie trzeciej Danych Statystycznych ujawniających tożsamość Klienta lub Informacje Poufne Klienta.

4.7. Spółka może stosować i utrzymywać techniczne środki zabezpieczające w celu ochrony Usług przed niewłaściwym lub nieuprawnionym użyciem, dystrybucją lub kopiowaniem.

5. Okres obowiązywania

5.1. Niniejsza Umowa zaczyna obowiązywać w Dacie Wejścia w Życie i trwa: (i) przez Okres Próbny (jeśli Okres Próbny został uwzględniony w Formularzu zamówienia); albo (ii) przez Okres Początkowy, jeżeli w Formularzu zamówienia nie uwzględniono Okresu Próbnego.

5.2. Po upływie Okresu Próbnego Umowa będzie obowiązywać przez Okres Początkowy, chyba że którakolwiek ze stron przekaże drugiej stronie powiadomienie e-mail przed zakończeniem Okresu Próbnego, że chce rozwiązać Umowę.

5.3. Po upływie Okresu Początkowego Umowa będzie automatycznie odnawiana na kolejne Okresy Odnowienia, dopóki którakolwiek ze stron nie rozwiąże Umowy zgodnie z klauzulą 14.

6. Opłaty

6.1. W Okresie Próbnym nie będą naliczane żadne Opłaty Subskrypcyjne za korzystanie z Usług.

6.2. Jeżeli Klient korzysta z bezpłatnego okresu próbnego i rozwiąże Umowę przed rozpoczęciem Okresu Początkowego, Klient niniejszym upoważnia Spółkę do uzyskania dostępu do kanałów sprzedaży Klienta w celu zresetowania cen docelowych Klienta do cen referencyjnych Klienta — w ramach skonfigurowanych limitów cenowych Klienta — tak aby wszystkie ceny referencyjne zostały przywrócone do cen, które obowiązywały w kanałach sprzedaży Klienta przed rozpoczęciem Okresu Próbnego.

6.3. Po upływie Okresu Próbnego Opłaty Subskrypcyjne będą naliczane za dalsze korzystanie z Usług.

6.4. Wszystkie Opłaty naliczane Klientowi za usługi świadczone na podstawie niniejszej Umowy są wskazane na fakturach przesyłanych Klientowi i są obliczane na podstawie cennika Spółki opublikowanego pod adresem https://multiply.cloud/en/pricing/ w dniu wystawienia każdej faktury, o ile w Formularzu zamówienia lub SOW nie wskazano inaczej.

6.5. Za wszystkie świadczone Usługi Konsultingowe naliczane są Opłaty za Usługi Konsultingowe.

6.6. Opłaty Subskrypcyjne są naliczane za dostęp do Usług i korzystanie z nich. Opłaty Subskrypcyjne obejmują opłaty stałe oraz opłaty zmienne zależne od wykorzystania, zgodnie z informacjami na każdej fakturze.

6.7. Opłaty Subskrypcyjne są oparte na zmiennych parametrach wskazanych w Formularzu zamówienia.

6.8. Spółka ma prawo podwyższyć Opłaty w Okresie Obowiązywania, przekazując Klientowi pisemne powiadomienie o zmianach z 30-dniowym wyprzedzeniem. Podwyżki będą obowiązywać od początku kolejnego Okresu Odnowienia, chyba że Klient rozwiąże Umowę przed tą datą, przekazując Spółce pisemne wypowiedzenie w ciągu wskazanego 30-dniowego okresu.

6.9. Dodatkowo, gdy koszty Spółki związane ze świadczeniem Usług w odniesieniu do danego kanału sprzedaży ulegną zmianie (na przykład w wyniku ograniczenia przez właścicieli kanału sprzedaży dostępu do danych o cenach konkurencyjnych), Spółka może niezwłocznie zawiesić dostęp do tego konkretnego kanału sprzedaży i/lub zaoferować nowe ceny za dalsze korzystanie z tego kanału sprzedaży. W każdym takim przypadku Klient może odrzucić nowe ceny i/lub zrezygnować z korzystania z Usług dla tego kanału sprzedaży w odniesieniu do: (i) takiej podwyżki ceny; lub (ii) zawieszenia kanału sprzedaży trwającego dłużej niż 14 dni, które wpływa na ponad 50% wszystkich kanałów sprzedaży Klienta wykorzystywanych w ramach Usług w dowolnym 12-miesięcznym okresie Okresu Obowiązywania; poprzez rozwiązanie Umowy z zachowaniem formy pisemnej i doręczenie Spółce wypowiedzenia w terminie 14 dni. Klient otrzyma proporcjonalny zwrot wszelkich Opłat zapłaconych za Usługi niewyświadczone po dacie skutecznego rozwiązania.

7. Fakturowanie i płatności

7.1. Spółka wystawi faktury za wszystkie Opłaty zgodnie z Formularzem zamówienia.

7.2. Płatności mogą być dokonywane poleceniem zapłaty (GBP), poleceniem zapłaty SEPA (EUR) oraz przelewem bankowym lub inną metodą uzgodnioną przez strony na piśmie.

7.3. Wszystkie faktury muszą zostać opłacone w pełnej wysokości, a Klient nie ma prawa potrącać kwot spornych ani odliczać zwrotów, do których mógłby być uprawniony na podstawie Umowy.

7.4. Klient ponosi odpowiedzialność za wszelkie opłaty, wydatki i koszty bankowe ponoszone przez którąkolwiek ze stron w związku z płatnością faktur.

7.5. Wszystkie Opłaty nie obejmują podatku VAT należnego zgodnie z prawem na dzień wystawienia faktury, który — o ile ma zastosowanie — zostanie zapłacony przez Klienta dodatkowo.

7.6. Klient zapłaci wszystkie Opłaty na rzecz Spółki w terminie 14 dni od daty każdej faktury, o ile w Formularzu zamówienia nie wskazano inaczej.

7.7. Jeżeli płatność jakichkolwiek Opłat nie zostanie otrzymana w terminie 14 dni od dnia wymagalności, Spółka może — bez ponoszenia odpowiedzialności wobec Klienta — zablokować hasło Klienta, konto oraz dostęp do całości lub części Usług, a Spółka nie będzie zobowiązana do świadczenia jakichkolwiek Usług ani zapewniania dostępu do Usług, dopóki zaległa faktura(-y) nie zostanie uregulowana. Spółka ma prawo naliczać odsetki od zaległych Opłat według właściwej stawki ustawowej i będzie kontynuować naliczanie Opłat za Usługi pomimo zawieszenia. Jeżeli zawieszenie trwa 2 miesiące lub dłużej, Spółka może rozwiązać Umowę, przekazując Klientowi pisemne wypowiedzenie.

7.8. Spółka zastrzega sobie prawo do odzyskania wszelkich kosztów oraz uzasadnionych kosztów prawnych poniesionych w celu odzyskania zaległych płatności.

8. Aplikacje Podmiotów Trzecich

8.1. Klient gwarantuje i oświadcza, że posiada wszelkie prawa wymagane do: (i) umożliwienia Spółce połączenia Usług z Aplikacją Podmiotu Trzeciego w celu świadczenia Usług określonych w niniejszej Umowie; (ii) umożliwienia Klientowi połączenia Usług z Aplikacją Podmiotu Trzeciego; oraz (iii) komunikowania się ze Spółką za pośrednictwem Aplikacji Podmiotu Trzeciego, wykorzystując na przykład URL, nazwę użytkownika, hasło, klucz API, token lub podobne środki, w celu ustanowienia komunikacji jednokierunkowej lub dwukierunkowej pomiędzy Usługami a Aplikacją Podmiotu Trzeciego. Klient niniejszym przyznaje Spółce wszelkie prawa wymagane do świadczenia Usług poprzez połączenie z Aplikacjami Podmiotów Trzecich.

8.2. Spółka dołoży wszelkich rozsądnych starań, aby zapewnić prawidłowe działanie interfejsu lub integracji z Aplikacją Podmiotu Trzeciego używaną przez Klienta. Klient przyjmuje do wiadomości, że skuteczne działanie interfejsu lub integracji zależy od konfiguracji technicznej Aplikacji Podmiotu Trzeciego i zgadza się, że Spółka nie ponosi odpowiedzialności za jakiekolwiek awarie w działaniu interfejsu lub integracji. W związku z tym Spółka nie ponosi wobec Klienta jakiejkolwiek odpowiedzialności ani zobowiązań w odniesieniu do treści lub wykorzystania danych dostarczanych przez Aplikację Podmiotu Trzeciego, udostępnianych poprzez korzystanie z Usług.

8.3. Klient jest odpowiedzialny za niezwłoczne informowanie Spółki o wszelkich problemach związanych ze skutecznym działaniem interfejsu lub integracji dostarczanych przez Spółkę z Aplikacją Podmiotu Trzeciego. Po otrzymaniu zgłoszenia Spółka dołoży wszelkich rozsądnych starań, aby rozwiązać problem w możliwie najkrótszym czasie.

8.4. Klient przyjmuje do wiadomości, że: (i) jest odpowiedzialny za zapewnienie, że opłacił i poinstruował podmiot trzeci dostarczający Aplikację Podmiotu Trzeciego, aby współpracował ze Spółką; oraz (ii) Spółka nie ponosi wobec Klienta jakiejkolwiek odpowiedzialności za problemy z interfejsem lub integracją wynikające z działań lub zaniechań Klienta albo podmiotu trzeciego.

9. Świadczenie Usług Konsultingowych

9.1. Okres Wdrożenia zostanie wydłużony o czas opóźnienia w świadczeniu usług konfiguracyjnych, jeżeli: (i) Klient zmieni swoje wymagania po uzgodnieniu SOW; lub (ii) zdolność Spółki do realizacji SOW zostanie ograniczona na skutek działania lub zaniechania Klienta albo naruszenia niniejszej Umowy, w tym między innymi, gdy Klient nie zapewni na czas wsparcia i zasobów lub nie będzie dysponował odpowiednią przepustowością lub innymi wymaganiami technicznymi; lub (iii) strony uzgodnią wydłużenie Okresu Wdrożenia; lub (iv) wystąpi zdarzenie Siły Wyższej.

9.2. W trakcie Okresu Wdrożenia Klient przetestuje wszelkie konfiguracje pod kątem usterek oraz zgodności z SOW. Testy obejmą testowanie istotnych funkcji programu. Wszelkie wykryte usterki zostaną zgłoszone Spółce.

9.3. Klient dostarczy Spółce wszystkie odpowiednie dane testowe zgodnie z SOW.

9.4. Spółka świadczy Usługi Konsultingowe zgodnie z SOW.

9.5. Każdy okres uzgodniony w SOW na świadczenie Usług Konsultingowych zostanie wydłużony o czas opóźnienia, jeżeli: (i) Klient zmieni swoje wymagania po uzgodnieniu SOW; lub (ii) zdolność Spółki do realizacji SOW zostanie ograniczona na skutek działania lub zaniechania Klienta albo naruszenia niniejszej Umowy, w tym między innymi, gdy Klient nie zapewni na czas wsparcia i zasobów lub nie będzie dysponował odpowiednią przepustowością lub innymi wymaganiami technicznymi; lub (iii) strony uzgodnią wydłużenie okresu; lub (iv) wystąpi zdarzenie Siły Wyższej.

10. Wyłączenia odpowiedzialności (disclaimers)

10.1. Klient wyraźnie zgadza się, że ponosi wyłączną odpowiedzialność za legalność, niezawodność, integralność, dokładność i jakość Danych Klienta oraz wszystkich danych tworzonych w wyniku korzystania z Usług, w szczególności wszelkich wskazań cenowych tworzonych przez Usługi.

10.2. Z wyłączeniem rekomendacji cenowych, wszystkie pozostałe informacje tworzone przez Usługi lub wykorzystywane przez Klienta, jego Upoważnionych Użytkowników lub osoby trzecie są udostępniane wyłącznie w celach orientacyjnych.

10.3. Żadne informacje generowane przez Usługi nie powinny być wykorzystywane ani stanowić podstawy decyzji Klienta bez dokonania przez Klienta własnej, indywidualnej profesjonalnej oceny tych informacji, a Spółka wyłącza wszelką odpowiedzialność za poleganie na takich informacjach lub ich wykorzystanie przez Klienta, jego Upoważnionych Użytkowników lub osobę trzecią.

10.4. Spółka wyłącza wszelką odpowiedzialność za zablokowanie Klienta na jego właściwych marketplace’ach.

10.5. Jeżeli Klient otrzymuje rekomendacje dotyczące wytycznych bezpieczeństwa, Klient oraz Upoważnieni Użytkownicy są zobowiązani do ich przeglądu po każdej aktualizacji udostępnionej przez Spółkę. Taki przegląd nie zwalnia Klienta ani Upoważnionych Użytkowników z obowiązku podjęcia odpowiednich działań w celu stosowania się do wytycznych bezpieczeństwa.

10.6. Klient wyraźnie zgadza się i przyjmuje do wiadomości, że Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta ani Upoważnionych Użytkowników za jakiekolwiek straty lub roszczenia wynikające z korzystania z Usług lub powstałe w związku z nim, jeżeli Klient lub Upoważniony Użytkownik: (i) nie stosuje się do wytycznych bezpieczeństwa; (ii) nie korzysta z własnego, należytego osądu przy stosowaniu się do wytycznych bezpieczeństwa; (iii) ignoruje wytyczne bezpieczeństwa; (iv) instruuje Spółkę, jej pracowników, członków organów lub agentów, aby działali zgodnie z jego instrukcjami z naruszeniem wytycznych bezpieczeństwa.

10.7. Jeżeli Spółka postępuje zgodnie z instrukcjami Klienta lub Upoważnionego Użytkownika, Spółka nie ma obowiązku weryfikowania potencjalnych skutków ani świadczenia usług doradczych w zakresie realizacji takich instrukcji.

10.8. Wszelkie wskazówki lub sugestie przekazywane przez pracowników, członków organów lub agentów Spółki przy świadczeniu Usług opierają się na informacjach dostępnych w danym momencie i mają na celu wsparcie Klienta w efektywnym korzystaniu z Usług. Spółka nie gwarantuje rezultatów ani skutków działań podejmowanych na podstawie przekazanych wskazówek lub sugestii. Wszelkie porady lub rekomendacje mają charakter niewiążący, a ostateczna odpowiedzialność za decyzję o ich zastosowaniu spoczywa na Kliencie i Upoważnionych Użytkownikach. Spółka nie ponosi odpowiedzialności za niekorzystne rezultaty lub straty wynikające z działań podjętych na podstawie porad lub rekomendacji Spółki. Klient stosuje się do tych porad na własne wyłączne ryzyko.

11. Gwarancje

11.1. Każda ze stron gwarantuje i oświadcza, że: (i) ma pełną zdolność oraz uprawnienia korporacyjne do zawarcia niniejszej Umowy i wykonania zobowiązań z niej wynikających; (ii) zawarcie Umowy i wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy nie narusza ani nie jest sprzeczne z postanowieniami jakiejkolwiek innej umowy, której jest stroną, oraz jest zgodne z właściwymi przepisami prawa; oraz (iii) będzie przestrzegać wszelkich mających zastosowanie przepisów prawa i regulacji, nakazów organów administracji oraz orzeczeń sądów związanych z niniejszą Umową.

11.2. Spółka gwarantuje Klientowi, że: (i) ma prawo do udzielania licencji na Usługi; (ii) Usługi będą świadczone z należytą starannością, z zachowaniem profesjonalizmu i zgodnie z dobrą praktyką branżową; (iii) Usługi będą działać zgodnie z SLA w zakresie istotnym dla zapewnienia udostępnianych przez Spółkę funkcji i możliwości; oraz (iv) Usługi nie będą naruszać Praw Własności Intelektualnej osób trzecich. Powyższe gwarancje nie obejmują: (a) braków lub szkód związanych z komponentami osób trzecich niedostarczonymi przez Spółkę; ani (b) łączności zapewnianej przez podmiot trzeci, niezbędnej do świadczenia lub korzystania z Usług.

11.3. Nie udziela się żadnej gwarancji co do rezultatów korzystania z Usług, spełnienia przez funkcjonalność Usług wymagań Klienta ani co do tego, że Usługi będą działać nieprzerwanie lub bezbłędnie.

11.4. Klient gwarantuje i oświadcza wobec Spółki, że: (i) posiada należne prawa użytkownika, prawa autorskie oraz prawa pokrewne oraz niezbędne zgody wymagane do wykonania zobowiązań z niniejszej Umowy; (ii) będzie utrzymywać rozsądne środki bezpieczeństwa (które mogą ulegać zmianom w czasie), obejmujące w szczególności poufność, autentyczność i integralność, aby zapewnić, że dostęp do Usług przyznany na mocy niniejszej Umowy jest ograniczony zgodnie z jej postanowieniami. W szczególności Klient oraz Upoważnieni Użytkownicy będą z należytą starannością chronić wszelkie identyfikatory, hasła, nazwy użytkownika oraz inne środki bezpieczeństwa służące do korzystania z Usług i podejmą wszelkie niezbędne działania w celu zachowania ich poufności, bezpieczeństwa, prawidłowego wykorzystania oraz nieujawniania osobom nieuprawnionym. Każde naruszenie powyższego zostanie niezwłocznie zgłoszone Spółce na piśmie; oraz (iii) zapewni, że jego sieć i systemy są zgodne z odpowiednimi specyfikacjami przekazywanymi przez Spółkę od czasu do czasu. Klient ponosi wyłączną odpowiedzialność za zapewnienie i utrzymanie połączeń sieciowych oraz łączy telekomunikacyjnych z systemów Klienta do centrów danych Spółki, a także za wszelkie problemy, warunki, opóźnienia, niepowodzenia dostarczenia oraz wszelkie inne straty lub szkody wynikające z połączeń sieciowych lub łączy telekomunikacyjnych Klienta bądź spowodowane przez Internet.

11.5. Wszelkie treści lub informacje osób trzecich udostępniane przez Spółkę za pośrednictwem Usług są dostarczane „tak jak są” („as is”). Spółka nie udziela żadnych gwarancji w odniesieniu do takich treści lub informacji i nie ponosi wobec Klienta jakiejkolwiek odpowiedzialności za ich wykorzystanie lub poleganie na nich.

11.6. Z wyjątkiem przypadków wyraźnie wskazanych w niniejszej Umowie, wszelkie gwarancje i warunki, wyraźne lub dorozumiane na mocy ustawy, prawa zwyczajowego lub w inny sposób (w tym między innymi dotyczące zadowalającej jakości i przydatności do określonego celu), zostają niniejszym wyłączone w najszerszym zakresie dozwolonym przez prawo.

12. Odpowiedzialność

12.1. Żadna ze stron nie wyłącza ani nie ogranicza swojej odpowiedzialności wobec drugiej strony za oszustwo, śmierć lub uszkodzenie ciała spowodowane zaniedbaniem lub umyślnym niewłaściwym postępowaniem.

12.2. W żadnym wypadku żadna ze stron nie ponosi wobec drugiej odpowiedzialności — czy to na podstawie niniejszej Umowy, czy z tytułu czynu niedozwolonego (w tym zaniedbania lub naruszenia obowiązku ustawowego), wprowadzenia w błąd lub w inny sposób — za jakąkolwiek Szkodę Następczą. „Szkoda Następcza” na potrzeby niniejszej sekcji oznacza: (i) czystą stratę ekonomiczną; (ii) straty poniesione przez klienta Klienta lub inną osobę trzecią; (iii) utratę zysków (niezależnie od tego, czy klasyfikowaną jako stratę bezpośrednią czy pośrednią); (iv) straty wynikające z przerwy w działalności; (v) utratę przychodów, renomy (goodwill) lub oczekiwanych oszczędności; oraz (vi) straty występujące lub niewystępujące w normalnym toku działalności, w tym zmarnowany czas kadry zarządzającej lub pracowników.

12.3. Spółka nie ponosi odpowiedzialności wobec Klienta i wyłącza wszelką odpowiedzialność za roszczenia Klienta związane lub wynikające z: (i) ustalania cen za pomocą Usług na dowolnym poziomie w granicach skonfigurowanych przez Klienta; (ii) opóźnień lub przeoczeń we wczytywaniu najnowszych limitów cenowych Klienta; (iii) niepożądanych rezultatów wynikających z działań lub zaniechań podmiotu trzeciego, takiego jak marketplace lub dostawca danych; i w żadnych okolicznościach nie przysługują odszkodowania z tytułu takich roszczeń, nawet jeśli cena ustawiona za pomocą Usług nie jest optymalna.

12.4. Z zastrzeżeniem klauzul 12.1–12.3 włącznie, łączna odpowiedzialność Spółki wobec Klienta (niezależnie od tego, czy z tytułu umowy, czynu niedozwolonego czy w inny sposób) na podstawie lub w związku z niniejszą Umową albo w oparciu o roszczenie o odszkodowanie lub udział w odpowiedzialności, jest ograniczona do stu (100) procent łącznych Opłat (z wyłączeniem VAT, cła, podatku od sprzedaży lub podobnych podatków) zapłaconych lub należnych od Klienta na rzecz Spółki w okresie dwunastu (12) miesięcy poprzedzających dzień powstania roszczenia. Jeżeli czas obowiązywania Umowy był krótszy niż dwanaście (12) miesięcy, zastosowanie ma ten krótszy okres.

12.5. Klient ponosi odpowiedzialność za wszelkie naruszenia niniejszej Umowy spowodowane działaniami, zaniechaniami lub zaniedbaniami Upoważnionych Użytkowników uzyskujących dostęp do Usług, tak jakby działania, zaniechania lub zaniedbania zostały popełnione przez samego Klienta.

12.6. Strony potwierdzają i uzgadniają, że zawierając niniejszą Umowę, każda z nich polegała na własnych umiejętnościach i ocenie oraz nie opierała się na żadnym oświadczeniu drugiej strony, jej pracowników lub agentów.

13. Odszkodowania (indemnities)

13.1. Spółka, na własny koszt: (i) będzie bronić lub — według własnego wyboru — zawrze ugodę w odniesieniu do wszelkich roszczeń lub powództw wytoczonych przeciwko Klientowi przez osobę trzecią na podstawie zarzutu naruszenia Praw Własności Intelektualnej przez Usługi (z wyłączeniem roszczeń wynikających z elementów dostarczonych przez Klienta); oraz (ii) zapłaci wszelkie prawomocne zasądzone kwoty obciążające Klienta w takim zakresie lub kwoty wynikające z ugody, pod warunkiem że: (a) Klient niezwłocznie powiadomi Spółkę o każdym takim roszczeniu lub powództwie; (b) Spółka otrzyma wyłączną kontrolę nad obroną i/lub ugodą; oraz (c) Klient będzie w pełni współpracował i zapewni Spółce wszelką rozsądną pomoc w obronie lub zawarciu ugody.

13.2. Jeżeli całość lub część Usług stanie się — lub zdaniem Spółki może stać się — przedmiotem roszczenia lub powództwa o naruszenie, Spółka według własnego uznania i na własny koszt może: (i) zapewnić Klientowi prawo do dalszego korzystania z Usług lub ich części objętej roszczeniem; lub (ii) zastąpić Usługi lub część objętą roszczeniem inną odpowiednią usługą(-ami) nienaruszającą(-ymi) praw; lub (iii) zmodyfikować Usługi lub część objętą roszczeniem w taki sposób, aby nie naruszały praw.

13.3. Spółka nie ma obowiązków wynikających z niniejszej klauzuli 13 w zakresie, w jakim roszczenie opiera się na: (i) połączeniu, działaniu lub wykorzystaniu Usług wraz z innymi usługami lub oprogramowaniem niedostarczonymi przez Spółkę, jeżeli naruszenia można byłoby uniknąć bez takiego połączenia, działania lub wykorzystania; lub (ii) korzystaniu z Usług w sposób niezgodny z postanowieniami niniejszej Umowy; lub (iii) zaniedbaniu lub umyślnym niewłaściwym postępowaniu Klienta.

13.4. Klient będzie bronić, zabezpieczać (indemnify) i zwolni z odpowiedzialności Spółkę oraz jej pracowników, podwykonawców lub agentów od wszelkich kosztów, strat, kar, zobowiązań i wydatków, w tym uzasadnionych kosztów prawnych, wynikających z jakichkolwiek roszczeń związanych lub wynikających bezpośrednio bądź pośrednio z: (i) domniemanego naruszenia przez Klienta Praw Własności Intelektualnej w związku z korzystaniem z Usług poza zakresem niniejszej Umowy; (ii) dostępu do Usług lub korzystania z nich przez Upoważnionego Użytkownika lub osobę trzecią; (iii) wykorzystania przez Spółkę jakichkolwiek Danych Klienta lub elementów dostarczonych przez Klienta lub Upoważnionego Użytkownika; (iv) naruszeń przepisów o ochronie danych lub postanowień DPA przez Klienta; (v) naruszeń postanowień niniejszej Umowy przez Upoważnionego Użytkownika; a Spółka będzie uprawniona do podjęcia rozsądnych środków w celu zapobieżenia dalszemu naruszeniu.

13.5. Z zastrzeżeniem klauzul 13.1–13.4 włącznie, każda ze stron („pierwsza strona”) zabezpiecza (indemnify) i zobowiązuje się utrzymywać w stanie zabezpieczenia drugą stronę, jej członków organów, pracowników i agentów („druga strona”) przed wszelkimi kosztami lub wydatkami (w tym kosztami ugody) wynikającymi z jakiegokolwiek roszczenia, powództwa, postępowania lub żądania, które może zostać wytoczone, zgłoszone lub dochodzone przeciwko drugiej stronie w ramach roszczenia odszkodowawczego (indemnity). Odszkodowanie obejmuje wszelkie koszty, szkody i wydatki (w tym opłaty i koszty prawne) racjonalnie poniesione przez drugą stronę w obronie przed takim powództwem, postępowaniem, roszczeniem lub żądaniem.

14. Rozwiązanie Umowy

14.1. Żadna ze stron nie może rozwiązać Umowy bez przyczyny w Okresie Początkowym.

14.2. Po upływie Okresu Początkowego każda ze stron może rozwiązać Umowę, przekazując drugiej stronie pisemne wypowiedzenie: (i) w ostatnim dniu bieżącego miesiąca kalendarzowego lub wcześniej, jeżeli Okres Odnowienia wynosi jeden miesiąc; albo (ii) co najmniej 24 godziny przed datą rozpoczęcia kolejnego Okresu Odnowienia, jeżeli Okres Odnowienia jest dłuższy niż 1 miesiąc.

14.3. W Okresie Obowiązywania Spółka może niezwłocznie rozwiązać Umowę lub zaprzestać świadczenia Usług na jej podstawie, jeżeli: (i) Klient korzystał z Usług lub dopuścił do korzystania z nich w sposób niezgodny z niniejszą Umową; lub (ii) Spółka jest, na mocy obowiązującego prawa lub w inny sposób, pozbawiona możliwości świadczenia Usług.

14.4. Każda ze stron ma prawo rozwiązać Umowę w drodze pisemnego wypowiedzenia, jeżeli druga strona: (i) zostanie postawiona w stan dobrowolnej lub przymusowej likwidacji (inaczej niż w celu wypłacalnej restrukturyzacji lub połączenia) lub zostanie wyznaczony syndyk, administrator lub inna podobna osoba, albo nie będzie w stanie regulować zobowiązań w rozumieniu sekcji 268 Insolvency Act 1986, albo zaprzestanie prowadzenia działalności lub zagrozi jej zaprzestaniem, lub gdy wystąpi zdarzenie analogiczne do któregokolwiek z powyższych w innej jurysdykcji; lub (ii) dopuści się istotnego naruszenia postanowień niniejszej Umowy, które — jeżeli jest możliwe do usunięcia — nie zostanie usunięte w ciągu pięciu (5) Dni Roboczych od otrzymania pisemnego wezwania wskazującego naruszenie i żądającego jego usunięcia; (iii) będzie z powodu Siły Wyższej uniemożliwiona w wykonywaniu swoich zobowiązań przez okres dłuższy niż dwadzieścia osiem (28) dni.

14.5. Po rozwiązaniu Umowy: (i) Spółka niezwłocznie zaprzestanie świadczenia Usług na rzecz Klienta, a wszystkie licencje udzielone na jej podstawie wygasną; (ii) Klient niezwłocznie zapłaci Spółce wszystkie niezapłacone Opłaty za pozostałą część Okresu Początkowego lub Okresu Odnowienia. Żadne wcześniej uiszczone Opłaty nie podlegają zwrotowi, jeżeli Umowa zostanie rozwiązana przed zakończeniem Okresu Początkowego lub Okresu Odnowienia; (iii) według wyboru Klienta, po otrzymaniu wniosku Klienta, Spółka usunie (zgodnie z postanowieniami DPA) lub zwróci wszelkie Dane Klienta przechowywane na serwerach Spółki (lub jej dostawcy hostingu) w formacie możliwym do odczytu maszynowego, bezpłatnie — pod warunkiem, że wniosek zostanie złożony w ciągu 30 dni od rozwiązania Umowy. Jeżeli Klient wymaga zwrotu Danych Klienta w innym formacie, Spółka zastrzega sobie prawo do naliczenia opłaty za tę dodatkową usługę według czasu i materiałów.

14.6. Rozwiązanie Umowy, niezależnie od przyczyny, nie wpływa na nabyte prawa stron. Wszystkie postanowienia, które ze swej natury powinny obowiązywać po rozwiązaniu Umowy, dla uniknięcia wątpliwości, pozostają w mocy po jej wygaśnięciu lub wcześniejszym rozwiązaniu.

15. Informacje Poufne

15.1. Każda ze stron może wykorzystywać Informacje Poufne strony ujawniającej wyłącznie do celów niniejszej Umowy i musi zachować w poufności wszelkie Informacje Poufne każdej strony ujawniającej, z wyjątkiem zakresu, w jakim (jeżeli w ogóle) odbiorca Informacji Poufnych jest zobowiązany ujawnić je na mocy prawa.

15.2. Każda ze stron może ujawnić Informacje Poufne drugiej strony swoim pracownikom i agentom, którzy muszą znać te Informacje Poufne do celów niniejszej Umowy, ale tylko pod warunkiem, że pracownik lub agent podpisze zobowiązanie do zachowania poufności w formie zaakceptowanej przez drugą stronę.

15.3. Obie strony zobowiązują się zwrócić wszystkie dokumenty i inne materiały zawierające Informacje Poufne niezwłocznie po zakończeniu świadczenia Usług.

15.4. Obowiązki poufności wynikające z niniejszej Umowy nie obejmują informacji, które: (i) znajdowały się legalnie w posiadaniu strony otrzymującej przed negocjacjami prowadzącymi do zawarcia Umowy; (ii) staną się publicznie znane lub po dniu podpisania Umowy staną się publicznie znane (inaczej niż w wyniku naruszenia Umowy); lub (iii) muszą zostać ujawnione na mocy prawa.

16. Ochrona danych

16.1. Każda ze stron zobowiązuje się przestrzegać swoich obowiązków wynikających z właściwych przepisów, zasad i umów dotyczących ochrony danych.

16.2. W zakresie, w jakim dane osobowe są przetwarzane, gdy Klient lub jego Upoważnieni Użytkownicy korzystają z Usług, strony potwierdzają, że Spółka jest podmiotem przetwarzającym, a Klient jest administratorem danych, i strony będą przestrzegać swoich odpowiednich obowiązków wynikających z właściwego prawa ochrony danych oraz postanowień DPA.

16.3. Jeżeli osoba trzecia podniesie zarzut naruszenia jej praw w zakresie ochrony danych, Spółka będzie uprawniona do podjęcia środków niezbędnych do zapobieżenia dalszemu naruszaniu praw osoby trzeciej.

16.4. Jeżeli Spółka, jako administrator danych, zbiera i przetwarza dane osobowe Klienta podczas świadczenia Usług na rzecz Klienta, na przykład gdy Klient podaje adres e-mail przy rejestracji lub przy zamawianiu Usług, takie zbieranie i przetwarzanie będzie odbywać się zgodnie z Polityką prywatności.

17. Dane kontaktowe

Klient zapewni, że jego dane kontaktowe będą zawsze aktualne, aby Spółka mogła przesyłać Klientowi istotne informacje i powiadomienia w ramach Umowy.

18. Brak praw osób trzecich

Żadne postanowienie niniejszej Umowy nie ma na celu przyznania osobie trzeciej prawa do egzekwowania jej postanowień na podstawie Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ani podobnych przepisów w jakiejkolwiek właściwej jurysdykcji.

19. Siła Wyższa

19.1. Jeżeli strona jest całkowicie lub częściowo uniemożliwiona przez Siłę Wyższą w wykonywaniu swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy, wówczas obowiązek tej strony do wykonywania Umowy zostaje zawieszony.

19.2. Tak szybko, jak to praktycznie możliwe po wystąpieniu zdarzenia Siły Wyższej, strona dotknięta Siłą Wyższą musi powiadomić drugą stronę o zakresie, w jakim strona powiadamiająca nie jest w stanie wykonać swoich zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy. Jeżeli zdarzenie Siły Wyższej trwa dłużej niż 28 dni, strona nienaruszająca może rozwiązać Umowę ze skutkiem natychmiastowym bez kary.

20. Postanowienia różne

20.1. Jeżeli postanowienie niniejszej Umowy jest nieważne lub stanie się nieważne, skutki prawne pozostałych postanowień pozostają bez zmian. Uznaje się, że strony uzgodniły ważne postanowienie, które w największym stopniu odpowiada ich intencjom biznesowym, i zastępuje ono postanowienie nieważne. To samo dotyczy ewentualnych luk.

20.2. Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia i uzgodnień między stronami oraz zastępuje wszelkie wcześniejsze umowy, oświadczenia, negocjacje i ustalenia między stronami dotyczące jej przedmiotu.

20.3. W razie jakiejkolwiek niezgodności pomiędzy treścią Formularza zamówienia, Warunków korzystania, SOW, SLA, DPA oraz Polityki prywatności, postanowienia SOW mają pierwszeństwo w odniesieniu do Usług Konsultingowych w nim określonych, następnie Formularz zamówienia, Warunki korzystania, SLA, DPA, a na końcu Polityka prywatności.

20.4. Żadna ze stron nie może dokonać cesji, przeniesienia ani podzlecenia swoich praw wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony; zgoda ta nie może być bezzasadnie wstrzymana. Jednakże Spółka ma prawo dokonać cesji Umowy na: (i) dowolną spółkę z grupy kapitałowej Spółki; lub (ii) dowolny podmiot nabywający udziały lub aktywa Spółki w wyniku fuzji, przejęcia lub podobnego zdarzenia, który nie jest konkurentem Klienta.

20.5. Spółka i Klient są niezależnymi wykonawcami, a żadne postanowienie niniejszej Umowy nie będzie interpretowane jako tworzące relację pracodawca–pracownik.

20.6. Wszelkie zawiadomienia przesyłane na podstawie niniejszej Umowy muszą mieć formę pisemną i uznaje się je za skutecznie doręczone, jeżeli zostaną wysłane na: (i) adres e-mail każdej ze stron zwyczajowo wykorzystywany do korespondencji w ramach Usług w celach fakturowania; lub (ii) w przypadku Klienta — jeżeli zostaną wysłane do Klienta za pośrednictwem jego kontaktu administracyjnego na platformie.

20.7. Spółka może zmienić lub zmodyfikować postanowienia niniejszej Umowy, przekazując Klientowi powiadomienie z 30-dniowym wyprzedzeniem. Wszelkie zmiany uznaje się za zaakceptowane przez Klienta, chyba że Klient rozwiąże Umowę przed upływem 30 dni lub będzie kontynuować korzystanie z Usług po upływie tego 30-dniowego okresu.

20.8. Niewykonanie lub opóźnienie w wykonaniu jakiegokolwiek prawa lub środka ochrony prawnej wynikającego z niniejszej Umowy lub z prawa bądź zasad słuszności (equity) nie stanowi zrzeczenia się tego ani żadnego innego prawa lub środka ochrony, ani nie wyłącza lub nie ogranicza dalszego wykonywania tego lub innego prawa bądź środka ochrony.

20.9. Żadna ze stron nie będzie publikować żadnego oświadczenia publicznego, komunikatu prasowego ani innego ogłoszenia dotyczącego warunków lub istnienia niniejszej Umowy albo relacji biznesowej stron bez uprzedniej pisemnej zgody drugiej strony. Niezależnie od powyższego Spółka może wykorzystywać nazwę Klienta oraz znaki towarowe (wyłącznie logo) w celu wskazania Klienta jako klienta Spółki na swojej stronie internetowej oraz w innych materiałach marketingowych i informacjach promocyjnych.

21. Rozstrzyganie sporów

21.1. Strony dołożą rozsądnych starań, aby negocjować w dobrej wierze i rozstrzygać wszelkie spory, które mogą wyniknąć z niniejszej Umowy lub w związku z nią, w tym z jej naruszenia.

21.2. Jeżeli spór nie może zostać rozwiązany polubownie w ramach zwykłych negocjacji prowadzonych przez dyrektorów sprzedaży każdej ze stron, spór zostanie eskalowany na piśmie do dyrektora generalnego (chief executive officer) Spółki oraz dyrektora finansowego (chief financial officer) Klienta, którzy w dobrej wierze podejmą próbę rozwiązania sporu. Jeżeli spór lub różnica zdań nie zostaną rozwiązane w ciągu 14 dni od eskalacji sporu, strony będą uprawnione do dochodzenia roszczeń zgodnie z klauzulą 22 poniżej.

22. Prawo właściwe i jurysdykcja

22.1. Niniejsza Umowa podlega prawu Anglii i Walii. Sądy Anglii mają wyłączną jurysdykcję do rozstrzygania wszelkich sporów wynikających z niniejszej Umowy.