Última atualização: 12/12/2024
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Nota:
Quaisquer versões dos documentos em idiomas que não o inglês disponibilizadas através de links no website da Empresa ou por outros meios são fornecidas apenas para fins de apoio e não devem ser utilizadas como base. Apenas as versões em inglês de quaisquer documentos serão incluídas nos termos do presente Acordo e fazem parte do acordo juridicamente vinculativo entre o Cliente e a Empresa. Nenhum documento, política ou termo que não esteja em inglês fará parte do acordo juridicamente vinculativo entre as partes.
No presente Acordo, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
| “Acordo” | significa estes Termos e Condições, em conjunto com o Formulário de Encomenda, o SLA, o DPA, a Política de Privacidade e qualquer SOW referida num Formulário de Encomenda; |
| “Utilizadores Autorizados” | significa colaboradores, agentes, consultores, clientes, compradores ou prestadores de serviços independentes do Cliente que tenham sido expressamente autorizados pelo Cliente a receber uma palavra-passe para aceder aos Serviços; |
| “Dia Útil” | significa das 8:00 às 16:00, de segunda a sexta-feira, hora local do Reino Unido (excluindo feriados nacionais no Reino Unido); |
| “Empresa” | significa Multiply Software Limited, 2 Leman Street, Londres, Reino Unido, E1W 9US; |
| “Informação Confidencial” | significa toda e qualquer informação, sob qualquer forma, relacionada com a Empresa ou com o Cliente, ou com o negócio, negócio potencial, finanças, processos técnicos, software informático (incluindo código-fonte e código-objeto), Direitos de Propriedade Intelectual ou finanças da Empresa ou do Cliente (consoante o caso), ou compilações de dois ou mais elementos dessa informação, quer cada elemento individual seja ou não, por si só, confidencial, que entre na posse de uma parte em virtude da celebração do presente Acordo ou da prestação dos Serviços, e que a parte considere, ou razoavelmente se espere que considere, confidencial, bem como toda e qualquer informação que tenha sido ou possa vir a ser derivada ou obtida a partir de qualquer dessas informações; |
| “Honorários de Consultoria” | significa quaisquer honorários de consultoria definidos no Formulário de Encomenda, numa SOW ou numa fatura relativa aos Serviços de Consultoria; |
| “Serviços de Consultoria” | significa quaisquer serviços de consultoria incluídos num Formulário de Encomenda ou numa SOW; |
| “Dados do Cliente” | significa todos os dados importados para os Serviços ou disponibilizados para efeitos de utilização dos Serviços ou para facilitar a utilização dos Serviços pelo Cliente ou por um Utilizador Autorizado; |
| “Cliente” | significa a empresa ou entidade identificada em cada Formulário de Encomenda; |
| “DPA” | significa o acordo de tratamento de dados da Empresa publicado em https://multiply.cloud/en/legal-resources/, tal como alterado periodicamente; |
| “Data de Entrada em Vigor” | significa a data de início deste Acordo indicada no campo “effective date” no Formulário de Encomenda; |
| “Feedback” | significa comentários, inovações ou sugestões criadas pelo Cliente ou pelos Utilizadores Autorizados relativamente a atributos, desempenho ou funcionalidades dos Serviços; |
| “Taxas” | significa todas as taxas pagáveis ao abrigo deste Acordo pelos Serviços, conforme definido num Formulário de Encomenda, numa SOW ou numa fatura; |
| “Força Maior” | significa qualquer circunstância fora do controlo razoável de uma parte, incluindo, entre outras, catástrofes naturais, incêndio, tempestade, inundação, sismo, explosão, acidente, atos do inimigo público, guerra, rebelião, insurreição, sabotagem, epidemia, pandemia, restrição de quarentena, conflito laboral, escassez de mão-de-obra, escassez de energia, incluindo, sem limitação, quando a Empresa deixe de ter direito a aceder à Internet por qualquer motivo, embargo de transportes, falha ou atraso no transporte, qualquer ato ou omissão (incluindo leis, regulamentos, recusas de aprovação ou falhas de aprovação) de qualquer governo ou entidade governamental; |
| “Prazo Inicial” | significa um período fixo de 1 mês (salvo indicação em contrário num Formulário de Encomenda); |
| “Direitos de Propriedade Intelectual” | significa todos os direitos de autor, patentes, modelos de utilidade, marcas, marcas de serviço, desenhos ou modelos registados, direitos morais, direitos de design (registados ou não registados), informação técnica, know-how, direitos de bases de dados, direitos de topografia de semicondutores, denominações sociais e logótipos, dados informáticos, direitos genéricos, direitos sobre informação proprietária e quaisquer outros direitos proprietários semelhantes (bem como todos os pedidos e direitos de requerer registo ou proteção de qualquer um dos anteriores), existentes em qualquer parte do mundo; |
| “Formulário de Encomenda” | significa o formulário de encomenda da Empresa preenchido online pelo Cliente, ou assinado pelas partes quando esteja incluída uma SOW; |
| “Política de Privacidade” | significa a política de privacidade da Empresa publicada em https://multiply.cloud/en/legal-resources/, tal como alterada periodicamente; |
| “Prazo de Renovação” | significa o prazo de renovação definido no Formulário de Encomenda; |
| “Serviços” | significa as aplicações de software da Empresa disponibilizadas durante um Período Experimental ou mediante uma subscrição paga, conforme definido no Formulário de Encomenda e/ou na SOW, que são disponibilizadas ao Cliente e aos seus Utilizadores Autorizados, incluindo quaisquer programas de software e respetivas Atualizações; |
| “SLA” | significa o acordo de níveis de serviço da Empresa publicado em https://multiply.cloud/en/legal-resources/, tal como alterado periodicamente; |
| “SOW” | significa qualquer declaração de trabalho assinada pelas partes e referida num Formulário de Encomenda; |
| “Dados Estatísticos” | significa dados agregados e anonimizados derivados da utilização dos Serviços e dos Dados do Cliente, que são tratados quando o Cliente ou um Utilizador Autorizado utiliza os Serviços. Os Dados Estatísticos criados não contêm qualquer Informação Confidencial do Cliente; |
| “Taxa de Subscrição” | significa a taxa de subscrição definida no Formulário de Encomenda, numa SOW ou numa fatura, pagável pelo Cliente à Empresa pelo acesso aos Serviços durante o Prazo; |
| “Prazo” | significa qualquer Período Experimental, acrescido do Prazo Inicial e de quaisquer Prazo(s) de Renovação, em conjunto; |
| “Termos e Condições” | significa estes termos e condições; |
| “Aplicação de Terceiros” | significa qualquer software, serviço ligado à Internet, website, plataforma de e-commerce, marketplace, website de comparação de preços, serviço baseado na cloud, API (Application Programming Interface) que não esteja incluído nos Serviços; |
| “Período Experimental” | significa qualquer período de teste gratuito incluído no Formulário de Encomenda; |
| “Atualizações” | significa quaisquer aplicações, serviços ou ferramentas novas ou atualizadas (incluindo quaisquer programas de software) disponibilizadas pela Empresa como parte dos Serviços durante o Prazo. |
2.1. O Cliente contrata a Empresa e a Empresa concorda em prestar os Serviços ao Cliente a partir da Data de Entrada em Vigor e durante o Prazo, de acordo com os termos do presente Acordo.
2.2. O Cliente e os seus Utilizadores Autorizados devem utilizar os Serviços em conformidade com os termos do presente Acordo.
3.1. É concedida ao Cliente uma licença não exclusiva, intransmissível, mundial e revogável para permitir que o Cliente e os Utilizadores Autorizados utilizem os Serviços (incluindo qualquer software associado, Direitos de Propriedade Intelectual e Informação Confidencial da Empresa e dos seus licenciantes) durante o Prazo. Esta licença permite ao Cliente realizar cópias em cache de software ou de outra informação, na medida em que tal seja necessário para o Cliente aceder aos Serviços via Internet. Quando seja utilizado software open source como parte dos Serviços, essa utilização ficará sujeita aos termos das licenças open source.
3.2. Não é concedido ao Cliente qualquer direito de modificar, adaptar ou traduzir os Serviços, nem de criar obras derivadas a partir dos Serviços. Nada no presente Acordo deve ser interpretado como significando, por inferência ou de outro modo, que o Cliente tem qualquer direito de obter o código-fonte do software incluído nos Serviços.
3.3. É proibida a desmontagem, descompilação ou engenharia reversa, bem como qualquer outra forma de obtenção de código-fonte do software incluído nos Serviços. Na medida em que o Cliente seja legalmente autorizado a descompilar tal software para obter as informações necessárias para tornar os Serviços interoperáveis com outro software (e mediante pedido escrito do Cliente identificando os detalhes relevantes dos Serviços relativamente aos quais se pretende a interoperabilidade e a natureza da informação necessária), a Empresa fornecerá acesso ao código-fonte relevante ou às informações pertinentes. A Empresa tem o direito de impor condições razoáveis, incluindo, entre outras, a cobrança de uma taxa razoável pela disponibilização desse acesso e dessas informações.
3.4. Exceto conforme especificamente previsto no presente Acordo, o Cliente não pode: (i) arrendar, emprestar, revender ou, de qualquer outra forma, distribuir os Serviços, salvo se autorizado por escrito pela Empresa; (ii) utilizar os Serviços para prestar serviços auxiliares relacionados com os Serviços; ou (iii) permitir o acesso ou a utilização dos Serviços por ou em nome de qualquer terceiro.
3.5. O Cliente garante e declara que manterá medidas de segurança razoáveis (que podem evoluir ao longo do tempo) que abranjam, sem limitação, confidencialidade, autenticidade e integridade, para assegurar que o acesso aos Serviços concedido ao abrigo do presente Acordo é limitado conforme nele previsto.
3.6. A Empresa pode suspender o acesso aos Serviços, ou a parte dos mesmos, a qualquer momento, se, ao seu exclusivo e razoável critério: (i) o Cliente ou um Utilizador Autorizado violar os termos do presente Acordo; ou (ii) a integridade ou a segurança dos Serviços estiver em risco de ser comprometida por atos do Cliente ou dos Utilizadores Autorizados. Sempre que possível, tendo em conta a violação, a Empresa deve enviar um aviso prévio de 24 horas por email antes de suspender o acesso aos Serviços.
4.1. Todos os Direitos de Propriedade Intelectual e a titularidade dos Serviços (exceto na medida em que incorporem quaisquer Dados do Cliente ou qualquer item ou serviço pertencente ao Cliente ou a terceiros) permanecerão com a Empresa e/ou com os seus licenciantes e subcontratantes. Nenhum interesse ou direito de propriedade sobre os Serviços, sobre os Direitos de Propriedade Intelectual da Empresa ou quaisquer outros é transferido para o Cliente ao abrigo do presente Acordo.
4.2. O Cliente não está autorizado a remover quaisquer marcas proprietárias ou avisos de direitos de autor dos Serviços.
4.3. O Cliente manterá a propriedade exclusiva de todos os direitos, título e interesses relativos aos Dados do Cliente e aos Direitos de Propriedade Intelectual pré-existentes do Cliente. O Cliente é o único responsável pela legalidade, fiabilidade, integridade, exatidão e qualidade dos Dados do Cliente.
4.4. O Cliente concede à Empresa uma licença não exclusiva, intransmissível e mundial para utilizar: (i) os Dados do Cliente; (ii) os Direitos de Propriedade Intelectual do Cliente, incluindo o nome, logótipo e marcas do Cliente, conforme designados e/ou alterados periodicamente pelo Cliente); e (iii) qualquer item pertencente a terceiros; a partir da Data de Entrada em Vigor e durante o Prazo, na medida do necessário para que a Empresa preste ao Cliente os Serviços previstos no Acordo.
4.5. O Cliente cede à Empresa todos os direitos, título e interesses sobre qualquer Feedback. Se, por qualquer motivo, tal cessão não produzir efeitos, o Cliente concede à Empresa um direito e licença não exclusivos, perpétuos, irrevogáveis, isentos de royalties e mundiais para utilizar, reproduzir, divulgar, sublicenciar, distribuir, modificar e explorar esse Feedback sem restrições.
4.6. O Cliente concede à Empresa o direito perpétuo de utilizar os Dados Estatísticos e nada no presente Acordo deve ser interpretado como proibindo a Empresa de utilizar os Dados Estatísticos para fins comerciais e/ou operacionais, desde que a Empresa não partilhe com terceiros Dados Estatísticos que revelem a identidade do Cliente ou Informação Confidencial do Cliente.
4.7. A Empresa pode adotar e manter medidas técnicas de proteção para salvaguardar os Serviços contra utilização, distribuição ou cópia indevidas ou não autorizadas.
5.1. O presente Acordo tem início na Data de Entrada em Vigor e continuará por: (i) o Período Experimental (quando um Período Experimental esteja incluído no Formulário de Encomenda); ou (ii) o Prazo Inicial, quando não exista Período Experimental num Formulário de Encomenda.
5.2. No termo do Período Experimental, o Acordo continuará pelo Prazo Inicial, salvo se qualquer das partes comunicar por email à outra, antes do termo do Período Experimental, que pretende cessar o Acordo.
5.3. No termo do Prazo Inicial, o Acordo será automaticamente renovado por Prazo(s) de Renovação sucessivos até que qualquer das partes o termine nos termos da cláusula 14.
6.1. Não serão cobradas Taxas de Subscrição pela utilização dos Serviços durante o Período Experimental.
6.2. Quando um Cliente utilize um período experimental gratuito e termine o Acordo antes do início do Período Inicial, o Cliente autoriza, por este meio, a Empresa a aceder aos canais de venda do Cliente para repor os preços-alvo do Cliente nos preços de referência do Cliente, dentro dos limites de preços configurados pelo Cliente, de modo a que todos os preços de referência sejam repostos nos preços que existiam nos canais de venda do Cliente antes do início do Período Experimental.
6.3. Após o termo do Período Experimental, serão cobradas Taxas de Subscrição para a continuação da utilização dos Serviços.
6.4. Todas as Taxas cobradas ao Cliente pelos serviços prestados ao abrigo do presente Acordo constam das faturas enviadas ao Cliente e são calculadas com base na lista de preços da Empresa publicada em https://multiply.cloud/en/pricing/ na data de emissão de cada fatura, salvo indicação em contrário num Formulário de Encomenda ou numa SOW.
6.5. São cobrados Honorários de Consultoria por todos os Serviços de Consultoria prestados.
6.6. As Taxas de Subscrição são cobradas pelo acesso e utilização dos Serviços. As Taxas de Subscrição consistem em taxas fixas e taxas variáveis baseadas na utilização, conforme indicado em cada fatura.
6.7. As Taxas de Subscrição baseiam-se nos parâmetros variáveis definidos no Formulário de Encomenda.
6.8. A Empresa tem o direito de aumentar as Taxas durante o Prazo mediante aviso prévio escrito ao Cliente com 30 dias de antecedência sobre quaisquer alterações. Os aumentos aplicam-se a partir do início do próximo Prazo de Renovação, salvo se o Cliente terminar o Acordo antes dessa data, comunicando por escrito à Empresa dentro desse período de 30 dias.
6.9. Adicionalmente, quando os custos da Empresa para prestar os Serviços relativamente a qualquer canal de venda específico se alterarem (por exemplo, devido a os proprietários do canal de venda restringirem o acesso a dados de preços da concorrência), a Empresa pode suspender imediatamente o acesso a esse canal de venda específico e/ou apresentar novos preços para a utilização continuada desse canal de venda. Em todos esses casos, o Cliente pode recusar os novos preços e/ou optar por deixar de utilizar os Serviços para esse canal de venda no que diz respeito a: (i) tal aumento de preço; ou (ii) suspensão de um canal de venda que dure mais de 14 dias e que afete mais de 50% do total de canais de venda do Cliente utilizados nos Serviços em qualquer período de 12 meses do Prazo; mediante a cessação do Acordo, enviando à Empresa uma notificação por escrito dentro do prazo de 14 dias. O Cliente receberá um reembolso proporcional de quaisquer Taxas pagas por Serviços não prestados após a data efetiva de cessação.
7.1. A Empresa emitirá faturas relativas a todas as Taxas, conforme estabelecido no Formulário de Encomenda.
7.2. O pagamento pode ser efetuado por débito direto (GBP), débito direto SEPA (EUR) e por transferência bancária, ou por qualquer outro método acordado por escrito entre as partes.
7.3. Todas as faturas devem ser pagas na totalidade e o Cliente não tem direito de compensar quaisquer taxas que conteste, nem de deduzir quaisquer reembolsos a que possa ter direito ao abrigo do Acordo.
7.4. O Cliente é responsável por todas as taxas, despesas e encargos bancários pagáveis por qualquer das partes em relação ao pagamento de quaisquer faturas.
7.5. Todas as Taxas excluem qualquer Imposto sobre o Valor Acrescentado legalmente devido na data da fatura, que será pago pelo Cliente adicionalmente, quando aplicável.
7.6. O Cliente pagará todas as Taxas à Empresa no prazo de 14 dias a contar da data de cada fatura, salvo indicação em contrário no Formulário de Encomenda.
7.7. Quando o pagamento de quaisquer Taxas não seja recebido no prazo de 14 dias após a data de vencimento, a Empresa pode, sem qualquer responsabilidade perante o Cliente, desativar a palavra-passe, a conta e o acesso do Cliente a todos ou parte dos Serviços, e a Empresa não terá qualquer obrigação de prestar quaisquer Serviços ou de disponibilizar acesso aos Serviços enquanto a(s) fatura(s) em causa permanecer(em) por pagar. A Empresa terá o direito de cobrar juros sobre Taxas em atraso à taxa estatutária aplicável e continuará a cobrar ao Cliente pelos Serviços apesar da suspensão. Quando a suspensão dure 2 meses ou mais, a Empresa pode cessar o Acordo mediante notificação por escrito ao Cliente.
7.8. A Empresa reserva-se o direito de recuperar quaisquer custos e honorários jurídicos razoáveis em que incorra para recuperar pagamentos em atraso.
8.1. O Cliente garante e declara que detém todos os direitos necessários para: (i) permitir que a Empresa ligue os Serviços a uma Aplicação de Terceiros para prestar os Serviços previstos no presente Acordo; (ii) permitir que o Cliente ligue os Serviços a uma Aplicação de Terceiros; e (iii) comunicar com a Empresa através de uma Aplicação de Terceiros utilizando, por exemplo, um URL, nome de utilizador, palavra-passe, chave de API, token ou equivalente, com o objetivo de estabelecer uma comunicação unidirecional ou bidirecional entre os Serviços e uma Aplicação de Terceiros. O Cliente concede, por este meio, à Empresa todos os direitos necessários para que a Empresa preste os Serviços através da ligação a Aplicações de Terceiros.
8.2. A Empresa fará todos os esforços razoáveis para garantir que qualquer interface ou integração com uma Aplicação de Terceiros utilizada pelo Cliente funciona corretamente. O Cliente reconhece que o funcionamento bem-sucedido de qualquer interface ou integração depende da configuração técnica da Aplicação de Terceiros e concorda que a Empresa não pode ser responsabilizada por quaisquer falhas no funcionamento da interface ou integração. Consequentemente, a Empresa não terá qualquer responsabilidade ou obrigação perante o Cliente relativamente ao conteúdo ou à utilização de quaisquer dados fornecidos por uma Aplicação de Terceiros, disponibilizados através da utilização dos Serviços.
8.3. O Cliente será responsável por informar prontamente a Empresa de qualquer problema que surja com o funcionamento efetivo de uma interface ou integração fornecida pela Empresa com uma Aplicação de Terceiros. Após ser notificada do problema, a Empresa envidará todos os esforços razoáveis para o resolver o mais cedo possível.
8.4. O Cliente reconhece que: (i) é responsável por garantir que pagou e instruiu o terceiro que fornece a Aplicação de Terceiros a cooperar com a Empresa; e (ii) a Empresa não tem qualquer responsabilidade perante o Cliente por quaisquer problemas com qualquer interface ou integração resultantes de atos ou omissões do Cliente ou do terceiro.
9.1. O Período de Implementação será prolongado pelo tempo de qualquer atraso em quaisquer serviços de configuração prestados se: (i) o Cliente alterar os seus requisitos após a SOW ter sido acordada; ou (ii) a capacidade da Empresa para cumprir a SOW for prejudicada por qualquer ato ou omissão do Cliente ou por violação do presente Acordo, o que inclui, entre outros, o facto de o Cliente não prestar apoio e recursos atempados, ou ter falta de largura de banda ou outros requisitos técnicos; ou (iii) as partes acordarem prolongar o Período de Implementação; ou (iv) ocorrer um evento de Força Maior.
9.2. Durante o Período de Implementação, o Cliente deve testar quaisquer configurações quanto a defeitos e conformidade com a SOW. Esses testes devem incluir o teste das funcionalidades materiais do programa de software. Quaisquer defeitos detetados devem ser comunicados à Empresa.
9.3. O Cliente deve fornecer à Empresa todos os dados de teste adequados de acordo com a SOW.
9.4. A Empresa prestará os Serviços de Consultoria conforme estabelecido na SOW.
9.5. Qualquer período acordado para a prestação de Serviços de Consultoria na SOW será prolongado pelo tempo de qualquer atraso se: (i) o Cliente alterar os seus requisitos após a SOW ter sido acordada; ou (ii) a capacidade da Empresa para cumprir a SOW for prejudicada por qualquer ato ou omissão do Cliente ou por violação do presente Acordo, o que inclui, entre outros, o facto de o Cliente não prestar apoio e recursos atempados, ou ter falta de largura de banda ou outros requisitos técnicos; ou (iii) as partes acordarem prolongar o período; ou (iv) ocorrer um evento de Força Maior.
10.1. O Cliente concorda especificamente que tem responsabilidade exclusiva pela legalidade, fiabilidade, integridade, exatidão e qualidade dos Dados do Cliente e de todos os dados criados através de qualquer utilização dos Serviços, em particular quaisquer indicações de preço criadas pelos Serviços.
10.2. Excluindo recomendações de preço, todas as restantes informações criadas pelos Serviços ou utilizadas pelo Cliente, pelos seus Utilizadores Autorizados ou por qualquer terceiro são fornecidas apenas para fins orientativos.
10.3. Nenhuma informação gerada pelos Serviços deve ser utilizada como base ou usada pelo Cliente sem que o Cliente realize a sua própria avaliação profissional individual da informação, e a Empresa exclui toda e qualquer responsabilidade por qualquer confiança depositada ou utilização dessa informação pelo Cliente, pelos seus Utilizadores Autorizados ou por um terceiro.
10.4. A Empresa exclui toda e qualquer responsabilidade pela eventual proibição do Cliente nos respetivos marketplaces.
10.5. Quando sejam fornecidas ao Cliente recomendações de diretrizes de segurança, o Cliente e os Utilizadores Autorizados são obrigados a rever essas recomendações de diretrizes de segurança após cada atualização disponibilizada pela Empresa. Essa revisão não isenta o Cliente ou os Utilizadores Autorizados de adotar as medidas adequadas para cumprir as recomendações de diretrizes de segurança.
10.6. O Cliente concorda e reconhece especificamente que a Empresa não é responsável e não tem qualquer obrigação perante o Cliente ou quaisquer Utilizadores Autorizados relativamente a todas as perdas ou reclamações resultantes de, ou relacionadas com, a utilização dos Serviços quando o Cliente ou um Utilizador Autorizado: (i) não observar quaisquer recomendações de diretrizes de segurança; (ii) não exercer o seu próprio juízo de forma prudente ao seguir quaisquer recomendações de diretrizes de segurança; (iii) ignorar quaisquer recomendações de diretrizes de segurança; (iv) instruir a Empresa, os seus colaboradores, administradores ou agentes a atuar de acordo com as suas próprias instruções em violação das recomendações de diretrizes de segurança.
10.7. Se a Empresa seguir as instruções do Cliente ou de um Utilizador Autorizado, a Empresa não tem obrigação de verificar os possíveis resultados nem de prestar serviços de aconselhamento sobre o seguimento dessas instruções.
10.8. Todas as orientações ou sugestões fornecidas pelos colaboradores, administradores ou agentes da Empresa durante a prestação dos Serviços baseiam-se na informação disponível no momento e destinam-se a ajudar o Cliente a utilizar os Serviços de forma eficaz. A Empresa não garante os resultados ou efeitos das ações tomadas com base nas orientações ou sugestões fornecidas. Qualquer aconselhamento ou recomendação é não vinculativo, e o Cliente e os Utilizadores Autorizados têm a responsabilidade final de decidir se devem ou não seguir tal aconselhamento. A Empresa não será responsabilizada por quaisquer resultados desfavoráveis ou perdas resultantes de ações tomadas com base em aconselhamento ou recomendações fornecidas pela Empresa. O Cliente age com base nesse aconselhamento por sua conta e risco.
11.1. Cada parte garante e declara que: (i) dispõe de plena capacidade e autoridade societária para celebrar o presente Acordo e cumprir as obrigações aqui previstas; (ii) a execução e o cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Acordo não violam nem entram em conflito com os termos de qualquer outro acordo de que seja parte e estão em conformidade com quaisquer leis aplicáveis; e (iii) cumprirá todas as leis e regulamentos aplicáveis, ordens governamentais e decisões judiciais relacionados com o presente Acordo.
11.2. A Empresa garante ao Cliente que: (i) tem o direito de licenciar os Serviços; (ii) os Serviços serão prestados com competência e cuidado razoáveis e de forma profissional, de acordo com as boas práticas do setor; (iii) os Serviços funcionarão de acordo com o SLA para, de forma material, disponibilizar as funcionalidades e capacidades fornecidas pela Empresa; e (iv) os Serviços não infringirão os Direitos de Propriedade Intelectual de qualquer terceiro. As garantias anteriores não cobrem: (a) deficiências ou danos relacionados com quaisquer componentes de terceiros não fornecidos pela Empresa; ou (b) qualquer conectividade fornecida por terceiros necessária para a prestação ou utilização dos Serviços.
11.3. Não é prestada qualquer garantia relativamente aos resultados da utilização dos Serviços, nem de que a funcionalidade dos Serviços satisfará os requisitos do Cliente, nem de que os Serviços funcionarão sem interrupções ou sem erros.
11.4. O Cliente garante e declara à Empresa que: (i) é titular legítimo dos direitos de utilizador, direitos de autor e direitos conexos e das autorizações necessárias para cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo; (ii) manterá medidas de segurança razoáveis (que podem evoluir ao longo do tempo) que abranjam, sem limitação, confidencialidade, autenticidade e integridade, para assegurar que o acesso aos Serviços concedido ao abrigo do presente Acordo é limitado conforme nele previsto. Em particular, o Cliente e os Utilizadores Autorizados devem tratar qualquer identificação, palavra-passe, nome de utilizador ou outro dispositivo de segurança para utilização dos Serviços com a devida diligência e cuidado e tomar todas as medidas necessárias para assegurar que se mantêm confidenciais e seguras, são usadas corretamente e não são divulgadas a pessoas não autorizadas. Qualquer violação do acima exposto deve ser imediatamente comunicada por escrito à Empresa; e (iii) assegurará que a sua rede e sistemas cumprem as especificações relevantes fornecidas periodicamente pela Empresa. O Cliente é o único responsável por obter e manter as suas ligações de rede e ligações de telecomunicações entre os sistemas do Cliente e os centros de dados da Empresa, bem como por todos os problemas, condições, atrasos, falhas de entrega e quaisquer outras perdas ou danos resultantes de, ou relacionados com, as ligações de rede ou ligações de telecomunicações do Cliente, ou causados pela Internet.
11.5. Todo o conteúdo ou informação de terceiros fornecido pela Empresa através dos Serviços é disponibilizado “tal como está”. A Empresa não presta quaisquer garantias relativamente a esse conteúdo ou informação e não terá qualquer responsabilidade perante o Cliente pela sua utilização ou confiança depositada nesse conteúdo ou informação.
11.6. Exceto quando expressamente previsto no presente Acordo, todas as garantias e condições, expressas ou implícitas por lei, common law ou de outra forma (incluindo, entre outras, qualidade satisfatória e adequação a um fim específico), são excluídas na máxima extensão permitida por lei.
12.1. Nenhuma das partes exclui ou limita a sua responsabilidade perante a outra por fraude, morte ou lesões pessoais causadas por qualquer ato ou omissão negligente ou por conduta dolosa.
12.2. Em circunstância alguma qualquer das partes será responsável perante a outra, quer ao abrigo do presente Acordo quer por responsabilidade extracontratual (incluindo negligência ou violação de dever legal), declaração falsa ou por qualquer outra causa, por quaisquer Perdas Consequenciais. Para efeitos desta secção, “Perdas Consequenciais” significa: (i) perda económica pura; (ii) perdas incorridas por qualquer cliente do Cliente ou outro terceiro; (iii) perda de lucros (quer seja classificada como perda direta ou indireta); (iv) perdas resultantes de interrupção do negócio; (v) perda de receitas do negócio, goodwill ou poupanças previstas; e (vi) perdas quer ocorram ou não no curso normal do negócio, tempo de gestão ou de colaboradores desperdiçado.
12.3. A Empresa não será responsável perante o Cliente e exclui toda a responsabilidade por qualquer reclamação apresentada pelo Cliente relacionada com ou resultante de: (i) preços definidos através dos Serviços em qualquer montante dentro dos limites configurados pelo Cliente; (ii) atrasos ou omissões na ingestão dos limites de preços mais recentes do Cliente; (iii) resultados indesejáveis resultantes de atos ou omissões de terceiros, como um marketplace ou fornecedor de dados; e, em qualquer circunstância, não serão devidos quaisquer danos por tais reclamações, mesmo quando um preço definido através dos Serviços não seja ótimo.
12.4. Sem prejuízo das cláusulas 12.1 a 12.3 inclusive, a responsabilidade total da Empresa perante o Cliente, no conjunto (quer contratual, extracontratual ou de outra natureza) ao abrigo ou em ligação com o presente Acordo, ou com base em qualquer pedido de indemnização ou contribuição, fica limitada a cem (100) por cento do total das Taxas (excluindo qualquer IVA, direitos, imposto sobre vendas ou impostos similares) pagas ou a pagar pelo Cliente à Empresa durante o período de doze (12) meses anterior à data em que tal reclamação surgiu. Se a duração do Acordo tiver sido inferior a doze (12) meses, aplica-se esse período mais curto.
12.5. O Cliente será responsável por quaisquer violações do presente Acordo causadas por atos, omissões ou negligência de quaisquer Utilizadores Autorizados que acedam aos Serviços, como se tais atos, omissões ou negligência tivessem sido cometidos pelo próprio Cliente.
12.6. As partes reconhecem e acordam que, ao celebrar o presente Acordo, cada uma recorreu à sua própria competência e juízo e não se baseou em qualquer declaração feita pela outra, pelos seus colaboradores ou agentes.
13.1. A Empresa, a expensas próprias: (i) defenderá, ou, à sua opção, resolverá por acordo, qualquer reclamação ou ação intentada contra o Cliente por um terceiro com fundamento na alegada infração de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual pelos Serviços (excluindo qualquer reclamação ou ação decorrente de qualquer item fornecido pelo Cliente); e (ii) pagará qualquer decisão final proferida contra o Cliente sobre tal questão, ou qualquer acordo alcançado, desde que: (a) o Cliente notifique prontamente a Empresa de cada reclamação ou ação; (b) a Empresa tenha controlo exclusivo da defesa e/ou acordo; e (c) o Cliente coopere plenamente e preste à Empresa toda a assistência razoável na defesa ou acordo.
13.2. Se a totalidade ou parte dos Serviços se tornar, ou, na opinião da Empresa, puder tornar-se, objeto de uma reclamação ou ação por infração, a Empresa pode, a expensas próprias e ao seu exclusivo critério: (i) obter para o Cliente o direito de continuar a utilizar os Serviços ou a parte afetada; ou (ii) substituir os Serviços ou a parte afetada por outro(s) serviço(s) adequado(s) que não infrinja(m); ou (iii) modificar os Serviços ou a parte afetada para que deixem de infringir.
13.3. A Empresa não terá quaisquer obrigações ao abrigo desta cláusula 13 na medida em que a reclamação se baseie em: (i) combinação, operação ou utilização dos Serviços com outros serviços ou software não fornecidos pela Empresa, se tal infração tivesse sido evitada na ausência dessa combinação, operação ou utilização; ou (ii) utilização dos Serviços de forma inconsistente com os termos do presente Acordo; ou (iii) negligência ou conduta dolosa do Cliente.
13.4. O Cliente defenderá, indemnizará e manterá a Empresa e os seus colaboradores, subcontratantes ou agentes isentos de quaisquer custos, perdas, coimas, responsabilidades e despesas, incluindo custos jurídicos razoáveis, decorrentes de qualquer reclamação relacionada com ou resultante direta ou indiretamente de: (i) qualquer alegada infração ou violação, pelo Cliente, de quaisquer Direitos de Propriedade Intelectual relativamente à utilização dos Serviços pelo Cliente fora do âmbito do presente Acordo; (ii) qualquer acesso ou utilização dos Serviços por um Utilizador Autorizado ou por um terceiro; e (iii) utilização, pela Empresa, de quaisquer Dados do Cliente ou de qualquer item fornecido pelo Cliente ou por um Utilizador Autorizado; e (iv) violações, pelo Cliente, da legislação ou regulamentação de proteção de dados ou dos termos do DPA; e (v) qualquer violação dos termos do presente Acordo por um Utilizador Autorizado; e a Empresa terá o direito de tomar medidas razoáveis para impedir que a violação continue.
13.5. Sem prejuízo das cláusulas 13.1 a 13.4 inclusive, cada parte (“a primeira parte”) indemniza e compromete-se a manter indemnizada a outra parte, os seus administradores, colaboradores e agentes (“a segunda parte”) relativamente a quaisquer custos ou despesas (incluindo o custo de qualquer acordo) decorrentes de qualquer reclamação, ação, processo ou exigência que possa ser intentada, apresentada ou movida contra a segunda parte ao abrigo de um pedido de indemnização. Esta indemnização abrange e inclui todos os custos, danos e despesas (incluindo honorários e despesas jurídicas) razoavelmente incorridos pela segunda parte na defesa de qualquer ação, processo, reclamação ou exigência.
14.1. Nenhuma das partes pode cessar o Acordo sem justa causa durante o Prazo Inicial.
14.2. Após o termo do Prazo Inicial, qualquer das partes pode cessar o Acordo mediante notificação escrita à outra: (i) até ao último dia do mês civil em curso, quando o Prazo de Renovação for de um mês; ou (ii) pelo menos 24 horas antes da data de início do próximo Prazo de Renovação, quando o Prazo de Renovação for superior a 1 mês.
14.3. Durante o Prazo, a Empresa pode cessar imediatamente o Acordo ou a prestação dos Serviços ao abrigo do Acordo se: (i) o Cliente tiver utilizado ou permitido a utilização dos Serviços de forma não conforme com o presente Acordo; ou (ii) a Empresa estiver impedida, por lei aplicável ou por outro motivo, de prestar os Serviços.
14.4. Qualquer das partes terá o direito de cessar o presente Acordo mediante notificação escrita se a outra parte: (i) entrar em liquidação voluntária ou involuntária (que não para efeitos de reconstrução ou fusão solvente) ou tiver um liquidatário, administrador de insolvência ou pessoa semelhante nomeada, ou não conseguir pagar as suas dívidas nos termos do s268 do Insolvency Act 1986, ou cessar ou ameaçar cessar a sua atividade, ou se ocorrer qualquer evento análogo em outra jurisdição; ou (ii) cometer uma violação material de qualquer termo do presente Acordo que, sendo suscetível de reparação, não seja reparada no prazo de cinco (5) Dias Úteis após receção de notificação escrita especificando a violação e exigindo a sua reparação; (iii) for impedida por Força Maior de cumprir as suas obrigações por mais de vinte e oito (28) dias.
14.5. Com a cessação do presente Acordo: (i) a Empresa cessará imediatamente a prestação dos Serviços ao Cliente e todas as licenças aqui concedidas cessarão; (ii) o Cliente pagará prontamente à Empresa todas as Taxas em dívida relativas ao período remanescente do Prazo Inicial ou do Prazo de Renovação. Nenhuma Taxa já paga será reembolsada se o Acordo for cessado antes do final do Prazo Inicial ou de um Prazo de Renovação; (iii) à opção do Cliente, após receção de um pedido do Cliente, eliminará (de acordo com os termos do DPA) ou devolverá todos os Dados do Cliente armazenados nos servidores da Empresa (ou do seu fornecedor de alojamento) num formato legível por máquina, sem custos, desde que tal pedido seja feito no prazo de 30 dias após a cessação. Se o Cliente necessitar que quaisquer desses Dados do Cliente sejam devolvidos num formato diferente, a Empresa reserva-se o direito de cobrar por este serviço adicional com base em tempo e materiais.
14.6. A cessação do presente Acordo, por qualquer motivo, não afetará os direitos adquiridos das partes. Todas as cláusulas que, pela sua natureza, devam continuar após a cessação, para evitar dúvidas, sobreviverão ao termo ou à cessação antecipada do presente Acordo e permanecerão em pleno vigor e efeito.
15.1. Cada parte pode utilizar a Informação Confidencial de uma parte divulgadora apenas para os fins do presente Acordo e deve manter confidencial toda a Informação Confidencial de cada parte divulgadora, exceto na medida (se existir) em que o destinatário de qualquer Informação Confidencial seja obrigado por lei a divulgar essa Informação Confidencial.
15.2. Qualquer das partes pode divulgar a Informação Confidencial da outra parte aos seus colaboradores e agentes que necessitem de conhecer a Informação Confidencial para os fins do presente Acordo, mas apenas se o colaborador ou agente assinar um compromisso de confidencialidade em forma aprovada pela outra parte.
15.3. Ambas as partes concordam em devolver imediatamente todos os documentos e outros materiais que contenham Informação Confidencial após a conclusão dos Serviços.
15.4. As obrigações de confidencialidade ao abrigo do presente Acordo não se estendem a informação que: (i) estava legitimamente na posse da parte recetora antes das negociações que conduziram ao presente Acordo; (ii) seja, ou, após a data de assinatura do presente Acordo, se torne, de conhecimento público (que não em resultado de uma violação do presente Acordo); ou (iii) seja exigida por lei para divulgação.
16.1. Cada parte compromete-se a cumprir as suas obrigações ao abrigo das leis, princípios e acordos de proteção de dados aplicáveis e relevantes.
16.2. Na medida em que sejam tratados dados pessoais quando o Cliente ou os seus Utilizadores Autorizados utilizam os Serviços, as partes reconhecem que a Empresa é subcontratante (data processor) e o Cliente é responsável pelo tratamento (data controller), e as partes cumprirão as respetivas obrigações ao abrigo da legislação aplicável de proteção de dados e dos termos do DPA.
16.3. Se um terceiro alegar violação dos seus direitos de proteção de dados, a Empresa terá o direito de tomar as medidas necessárias para impedir que a violação dos direitos do terceiro continue.
16.4. Quando a Empresa recolher e tratar dados pessoais do Cliente, enquanto responsável pelo tratamento, ao prestar os Serviços ao Cliente, por exemplo quando o Cliente fornece um endereço de email no registo ou ao encomendar os Serviços, essa recolha e tratamento serão realizados de acordo com a Política de Privacidade.
O Cliente deve assegurar que mantém a sua informação de contacto sempre atualizada, para permitir que a Empresa envie ao Cliente informações e notificações relevantes ao abrigo do Acordo.
Nada no presente Acordo se destina a ser executável por um terceiro ao abrigo do Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999, ou de qualquer legislação semelhante em qualquer jurisdição aplicável.
19.1. Se uma parte for total ou parcialmente impedida por Força Maior de cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo, então a obrigação dessa parte de cumprir o presente Acordo ficará suspensa.
19.2. Logo que seja praticável após ocorrer um evento de Força Maior, a parte afetada por Força Maior deve notificar a outra parte da extensão em que a parte notificante está impossibilitada de cumprir as suas obrigações ao abrigo do presente Acordo. Se o evento de Força Maior durar mais de 28 dias, a parte não incumpridora poderá cessar o presente Acordo com efeitos imediatos, sem penalização.
20.1. Se uma disposição do presente Acordo for inválida ou se tornar inválida, o efeito jurídico das restantes disposições não será afetado. Considera-se acordada uma disposição válida que se aproxime o mais possível do que as partes pretendiam comercialmente e que substituirá a disposição inválida. O mesmo se aplica a quaisquer omissões.
20.2. O presente Acordo constitui o acordo e entendimento integral entre as partes e substitui todos os acordos, declarações, negociações e discussões anteriores entre as partes relacionados com o seu objeto.
20.3. Em caso de qualquer inconsistência entre o conteúdo do Formulário de Encomenda, os Termos e Condições, a SOW, o SLA, o DPA e a Política de Privacidade, prevalecerão as disposições da SOW relativamente aos Serviços de Consultoria aí previstos, seguidas do Formulário de Encomenda, dos Termos e Condições, do SLA, do DPA e, por fim, da Política de Privacidade.
20.4. Nenhuma das partes pode ceder, transferir ou subcontratar os seus direitos ao abrigo do presente Acordo sem o consentimento prévio por escrito da outra parte, consentimento esse que não deve ser injustificadamente recusado; no entanto, a Empresa terá o direito de ceder o Acordo a: (i) qualquer empresa do grupo da Empresa; ou (ii) qualquer entidade que adquira as ações ou ativos da Empresa na sequência de uma fusão, aquisição ou evento semelhante, que não seja concorrente do Cliente.
20.5. A Empresa e o Cliente são contratantes independentes e nada no presente Acordo será interpretado como criando uma relação empregador-empregado.
20.6. Todas as notificações a enviar ao abrigo do presente Acordo devem ser feitas por escrito e considerar-se-ão devidamente efetuadas se enviadas para: (i) o endereço de email de cada parte normalmente utilizado para correspondência nos Serviços para fins de faturação; ou (ii) no caso do Cliente, se enviadas ao Cliente através do seu contacto de administração na plataforma.
20.7. A Empresa pode alterar ou modificar os termos do presente Acordo mediante aviso ao Cliente com 30 dias de antecedência. Todas as alterações considerar-se-ão aceites pelo Cliente, salvo se o Cliente cessar o Acordo antes de expirar o prazo de 30 dias ou continuar a utilizar os Serviços após o termo desse prazo de 30 dias.
20.8. A não utilização, ou qualquer atraso na utilização, de qualquer direito ou meio de reparação ao abrigo do presente Acordo, ou ao abrigo da lei ou equidade, não constitui renúncia desse ou de qualquer outro direito ou meio de reparação, nem impede ou restringe qualquer utilização futura desse ou de qualquer outro direito ou meio de reparação.
20.9. Nenhuma das partes fará qualquer declaração pública, comunicado de imprensa ou outro anúncio relacionado com os termos ou existência do presente Acordo, ou com a relação comercial entre as partes, sem o consentimento prévio por escrito da outra parte. Sem prejuízo do anterior, a Empresa pode utilizar o nome e as marcas do Cliente (apenas o logótipo) para identificar o Cliente como cliente da Empresa no seu website e noutros materiais de marketing e informação promocional.
21.1. As partes envidarão os seus respetivos esforços razoáveis para negociar de boa-fé e resolver qualquer litígio que possa surgir de, ou em relação a, este Acordo e qualquer violação do mesmo.
21.2. Se qualquer litígio não puder ser resolvido amigavelmente através de negociações normais entre os diretores comerciais de cada parte, o litígio será escalado por escrito para o diretor executivo (chief executive officer) da Empresa e para o diretor financeiro (chief financial officer) do Cliente, que tentarão resolvê-lo de boa-fé. Se o litígio ou divergência não for resolvido no prazo de 14 dias após o seu escalonamento, as partes terão então o direito de prosseguir a sua pretensão de acordo com a cláusula 22 abaixo.
22.1. O presente Acordo é regido pelas leis de Inglaterra e do País de Gales. Os tribunais de Inglaterra terão jurisdição exclusiva para a resolução de todos os litígios que surjam ao abrigo do presente Acordo.
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