Multiply Repricer – Allmänna villkor

Senast uppdaterad: 12/12/2024

Läs dessa allmänna villkor noggrant innan du registrerar dig för en prenumeration för att använda Tjänsterna som erbjuds på denna webbplats och som drivs av Multiply Software Limited, med registreringsnummer 10574089 och registrerad adress 2 Leman Street, London, United Kingdom, E1W 9US.

Genom att registrera dig för en kostnadsfri provperiod eller genom att fylla i online-registreringsformuläret för en avgiftsbelagd prenumeration för att använda Tjänsterna som tillhandahålls på https://multiply.cloud/ och klicka på accepteraknappen/knapparna avseende dessa allmänna villkor, SLA, DPA och Integritetspolicyn, godkänner du som Kund att vara juridiskt bunden av dessa allmänna villkor, SLA, DPA och Integritetspolicyn, i den version som vid var tid kan komma att ändras och publiceras på vår webbplats. Du kan få tillgång till alla relevanta juridiska dokument på https://multiply.cloud/en/legal-resources/.

Om du inte vill vara bunden av dessa allmänna villkor, SLA, DPA och Integritetspolicyn får du inte registrera dig för en kostnadsfri provperiod eller köpa en prenumeration för att få åtkomst till eller använda våra Tjänster.

Observera:

Eventuella icke-engelska språkversioner av dokument som tillhandahålls via länkar på Bolagets webbplats eller på annat sätt tillhandahålls endast som hjälp och får inte åberopas. Endast de engelska språkversionerna av dokumenten ingår i villkoren i detta Avtal och utgör del av det juridiskt bindande avtalet mellan Kunden och Bolaget. Inga dokument, policyer eller villkor som inte är på engelska utgör del av det juridiskt bindande avtalet mellan parterna.

1. Definitioner

I detta Avtal ska följande ord ha följande betydelser:

2. Tillhandahållande av Tjänster

2.1. Kunden anlitar Bolaget och Bolaget åtar sig att tillhandahålla Tjänsterna till Kunden från Ikraftträdandedatumet under Avtalstiden i enlighet med villkoren i detta Avtal.

2.2. Kunden och dess Behöriga användare ska använda Tjänsterna i enlighet med villkoren i detta Avtal.

3. Licens

3.1. Kunden beviljas en icke-exklusiv, icke-överlåtbar, världsomspännande och återkallelig licens som tillåter Kunden och Behöriga användare att använda Tjänsterna (inklusive tillhörande programvara, Immateriella rättigheter och Konfidentiell information tillhörande Bolaget och dess licensgivare) under Avtalstiden. Licensen tillåter Kunden att skapa cachekopior av programvara eller annan information i den utsträckning som krävs för att Kunden ska kunna få åtkomst till Tjänsterna via Internet. När programvara med öppen källkod används som del av Tjänsterna omfattas användningen av villkoren i respektive open source-licenser.

3.2. Kunden beviljas ingen rätt att ändra, anpassa eller översätta Tjänsterna eller att skapa härledda verk baserade på Tjänsterna. Ingenting i detta Avtal ska tolkas som att Kunden, direkt eller indirekt, har någon rätt att erhålla källkod för programvaran som ingår i Tjänsterna.

3.3. Isärtagning, dekompilering eller reverse engineering samt annan härledning av källkod av programvaran som ingår i Tjänsterna är förbjuden. I den utsträckning Kunden enligt lag har rätt att dekompilera sådan programvara för att erhålla information som är nödvändig för att göra Tjänsterna interoperabla med annan programvara (och efter skriftlig begäran från Kunden som anger relevanta detaljer om de Tjänster som interoperabilitet efterfrågas med samt vilken typ av information som behövs), ska Bolaget tillhandahålla åtkomst till relevant källkod eller information. Bolaget har rätt att uppställa rimliga villkor, inklusive men inte begränsat till att ta ut en rimlig avgift för att tillhandahålla sådan åtkomst och information.

3.4. Förutom vad som uttryckligen anges i detta Avtal får Kunden inte: (i) hyra ut, låna ut, sälja vidare eller på annat sätt distribuera Tjänsterna, förutom om det skriftligen tillåts av Bolaget; (ii) använda Tjänsterna för att tillhandahålla tilläggstjänster relaterade till Tjänsterna; eller (iii) tillåta att någon tredje part får åtkomst till eller använder Tjänsterna, vare sig direkt eller för deras räkning.

3.5. Kunden garanterar och försäkrar att den ska upprätthålla rimliga säkerhetsåtgärder (som kan förändras över tid) som omfattar, utan begränsning, sekretess, äkthet och integritet, för att säkerställa att åtkomsten till Tjänsterna enligt detta Avtal begränsas i enlighet med Avtalet.

3.6. Bolaget får när som helst stänga av åtkomsten till Tjänsterna, eller del därav, om Bolaget efter eget rimligt gottfinnande anser att: (i) Kunden eller en Behörig användare bryter mot villkoren i detta Avtal; eller (ii) Tjänsternas integritet eller säkerhet riskerar att äventyras genom Kundens eller Behöriga användares handlingar. När det är möjligt med hänsyn till överträdelsen ska Bolaget lämna 24 timmars förhandsbesked via e-post innan åtkomsten stängs av.

4. Immateriella rättigheter

4.1. Samtliga Immateriella rättigheter och äganderätten till Tjänsterna (förutom i den utsträckning de innehåller Kunddata eller en kund- eller tredje partsägd produkt eller tjänst) ska kvarstå hos Bolaget och/eller dess licensgivare och underleverantörer. Ingen rättighet eller äganderätt till Tjänsterna, Bolagets Immateriella rättigheter eller annat överlåts till Kunden enligt detta Avtal.

4.2. Kunden får inte ta bort några ägandemärkningar eller upphovsrättsmeddelanden från Tjänsterna.

4.3. Kunden behåller ensam äganderätt till alla rättigheter, titel och intresse i och till Kunddata och Kundens redan existerande Immateriella rättigheter. Kunden ansvarar ensam för laglighet, tillförlitlighet, integritet, korrekthet och kvalitet i Kunddata.

4.4. Kunden beviljar Bolaget en icke-exklusiv, icke-överlåtbar, världsomspännande licens att använda: (i) Kunddata; (ii) Kundens Immateriella rättigheter inklusive Kundens namn, logotyp och varumärken, enligt vad som anges och/eller ändras av Kunden från tid till annan); och (iii) eventuellt tredje partsägt objekt; från Ikraftträdandedatumet under Avtalstiden i den utsträckning som krävs för att Bolaget ska kunna tillhandahålla Tjänsterna enligt Avtalet till Kunden.

4.5. Kunden överlåter alla rättigheter, titel och intresse i all Feedback till Bolaget. Om en sådan överlåtelse av någon anledning inte är giltig, ska Kunden ge Bolaget en icke-exklusiv, evig, oåterkallelig, royaltyfri, världsomspännande rätt och licens att använda, reproducera, lämna ut, underlicensiera, distribuera, modifiera och exploatera sådan Feedback utan begränsning.

4.6. Kunden ger Bolaget en evig rätt att använda Statistiska data och ingenting i detta Avtal ska tolkas som att det förbjuder Bolaget att använda Statistiska data för affärs- och/eller driftsändamål, förutsatt att Bolaget inte delar Statistiska data med någon tredje part på ett sätt som avslöjar Kundens identitet eller Kundens Konfidentiella information.

4.7. Bolaget får vidta och upprätthålla tekniska skyddsåtgärder för att skydda Tjänsterna mot otillbörlig eller obehörig användning, distribution eller kopiering.

5. Avtalstid

5.1. Detta Avtal börjar gälla på Ikraftträdandedatumet och löper under: (i) Provperioden (om en Provperiod ingår i Orderformuläret); eller (ii) den Inledande perioden, om ingen Provperiod ingår i ett Orderformulär.

5.2. När Provperioden löper ut fortsätter Avtalet under den Inledande perioden om inte någon av parterna via e-post meddelar den andra parten före Provperiodens utgång att den vill säga upp Avtalet.

5.3. När den Inledande perioden löper ut förnyas Avtalet automatiskt för efterföljande Förnyelseperioder till dess att någon av parterna säger upp Avtalet i enlighet med klausul 14.

6. Avgifter

6.1. Inga Prenumerationsavgifter tas ut för användning av Tjänsterna under Provperioden.

6.2. När en Kund använder en kostnadsfri provperiod och säger upp Avtalet före start av den Inledande perioden, ger Kunden härmed Bolaget tillstånd att få åtkomst till Kundens försäljningskanaler för att återställa Kundens målpriser till Kundens referenspriser, inom Kundens konfigurerade prisgränser, så att alla referenspriser återställs till de priser som fanns på Kundens försäljningskanaler före Provperiodens start.

6.3. När Provperioden löper ut tas Prenumerationsavgifter ut för fortsatt användning av Tjänsterna.

6.4. Samtliga Avgifter som debiteras Kunden för tjänster enligt detta Avtal framgår av fakturor som skickas till Kunden och beräknas utifrån Bolagets prislista publicerad på https://multiply.cloud/en/pricing/ på den dag varje faktura utfärdas, om inte annat anges i ett Orderformulär eller en SOW.

6.5. Konsultarvoden debiteras för alla Konsulttjänster som tillhandahålls.

6.6. Prenumerationsavgifter debiteras för åtkomst till och användning av Tjänsterna. Prenumerationsavgifter består av fasta avgifter samt rörliga avgifter baserade på användning, enligt vad som anges i varje faktura.

6.7. Prenumerationsavgifter baseras på de rörliga parametrar som anges i Orderformuläret.

6.8. Bolaget har rätt att höja Avgifter under Avtalstiden genom att ge Kunden 30 dagars skriftligt förhandsbesked om förändringarna. Höjningar gäller från början av nästa Förnyelseperiod, om inte Kunden säger upp Avtalet före detta datum genom att skriftligen meddela Bolaget inom denna 30-dagarsperiod.

6.9. Om Bolagets kostnader för att tillhandahålla Tjänsterna i förhållande till en viss försäljningskanal ändras (till exempel om ägarna av försäljningskanalen begränsar åtkomsten till konkurrensprissdata), kan Bolaget omedelbart stänga av åtkomsten till den specifika försäljningskanalen och/eller erbjuda en ny prissättning för fortsatt användning av den kanalen. I samtliga sådana fall kan Kunden avvisa den nya prissättningen och/eller välja att sluta använda Tjänsterna för denna försäljningskanal i samband med: (i) en sådan prishöjning; eller (ii) en avstängning av en försäljningskanal som varar mer än 14 dagar och som påverkar mer än 50 % av Kundens samtliga försäljningskanaler som används inom Tjänsterna under en 12-månadersperiod av Avtalstiden; genom att säga upp Avtalet genom skriftligt meddelande till Bolaget inom 14-dagarsperioden. Kunden ska få en proportionerlig återbetalning av Avgifter som betalats för Tjänster som inte tillhandahålls efter uppsägningens ikraftträdandedatum.

7. Fakturering och betalning

7.1. Bolaget ska utfärda fakturor för samtliga Avgifter enligt vad som anges i Orderformuläret.

7.2. Betalning kan göras via autogiro (GBP), SEPA-autogiro (EUR) samt via banköverföring eller annan metod som parterna skriftligen kommer överens om.

7.3. Alla fakturor ska betalas i sin helhet och Kunden har ingen rätt att kvitta några avgifter som den bestrider eller dra av eventuella återbetalningar som den kan vara berättigad till enligt Avtalet.

7.4. Kunden ansvarar för alla avgifter, kostnader och bankavgifter som kan betalas av någon av parterna i samband med betalning av fakturor.

7.5. Samtliga Avgifter exkluderar eventuell mervärdesskatt som enligt lag ska betalas på fakturadatumet, vilken Kunden ska betala utöver Avgifterna där så är tillämpligt.

7.6. Kunden ska betala samtliga Avgifter till Bolaget inom 14 dagar från datumet för varje faktura, om inte annat anges i Orderformuläret.

7.7. Om betalning av någon Avgift inte tas emot inom 14 dagar från förfallodagen får Bolaget, utan ansvar gentemot Kunden, inaktivera Kundens lösenord, konto och åtkomst till hela eller delar av Tjänsterna, och Bolaget är inte skyldigt att tillhandahålla någon del av Tjänsterna eller åtkomst till Tjänsterna så länge berörda faktura/fakturor är obetalda. Bolaget har rätt att debitera dröjsmålsränta på förfallna Avgifter enligt tillämplig lagstadgad räntesats och ska fortsätta debitera Kunden för Tjänsterna trots avstängningen. Om avstängningen varar i 2 månader eller längre kan Bolaget säga upp Avtalet genom skriftligt meddelande till Kunden.

7.8. Bolaget förbehåller sig rätten att återkräva eventuella kostnader och rimliga juridiska kostnader som uppstår vid indrivning av förfallna betalningar.

8. Tredjepartsapplikationer

8.1. Kunden garanterar och försäkrar att den har alla rättigheter som krävs för att: (i) tillåta Bolaget att ansluta Tjänsterna till en Tredjepartsapplikation för att kunna tillhandahålla Tjänsterna enligt detta Avtal; (ii) möjliggöra för Kunden att ansluta Tjänsterna till en Tredjepartsapplikation; samt (iii) kommunicera med Bolaget via en Tredjepartsapplikation, exempelvis genom URL, användarnamn, lösenord, API-nyckel, token eller liknande, i syfte att upprätta envägs- eller tvåvägskommunikation mellan Tjänsterna och en Tredjepartsapplikation. Kunden ger härmed Bolaget alla rättigheter som Bolaget behöver för att tillhandahålla Tjänsterna via anslutning till Tredjepartsapplikationer.

8.2. Bolaget ska göra rimliga ansträngningar för att säkerställa att varje gränssnitt eller integration mot en Tredjepartsapplikation som Kunden använder fungerar korrekt. Kunden är medveten om att framgångsrik drift av ett gränssnitt eller en integration beror på den tekniska uppsättningen hos Tredjepartsapplikationen, och Kunden godkänner att Bolaget inte kan hållas ansvarigt för fel i gränssnittets eller integrationens funktion. Följaktligen har Bolaget inget ansvar eller någon skyldighet gentemot Kunden avseende innehållet i eller användningen av data som tillhandahålls av en Tredjepartsapplikation och som görs tillgänglig via användning av Tjänsterna.

8.3. Kunden ansvarar för att utan dröjsmål informera Bolaget om problem som uppstår med effektiv drift av ett av Bolaget tillhandahållet gränssnitt eller en integration med en Tredjepartsapplikation. Efter att ha blivit informerat om problemet ska Bolaget göra rimliga ansträngningar för att lösa det så snart som möjligt.

8.4. Kunden är medveten om att: (i) Kunden ansvarar för att säkerställa att den har betalat och instruerat den tredje part som tillhandahåller Tredjepartsapplikationen att samarbeta med Bolaget; och (ii) Bolaget inte har något ansvar gentemot Kunden för problem med gränssnitt eller integration som beror på Kundens eller den tredje partens handlingar eller underlåtenhet.

9. Tillhandahållande av Konsulttjänster

9.1. Implementeringsperioden ska förlängas med den tid som motsvarar eventuell försening i konfigurationstjänster om: (i) Kunden ändrar sina krav efter att SOW har avtalats; eller (ii) Bolagets möjlighet att uppfylla SOW försämras genom Kundens handling eller underlåtenhet eller genom brott mot detta Avtal, vilket inkluderar men inte är begränsat till att Kunden inte tillhandahåller stöd och resurser i tid eller har bristande kapacitet (bandbredd) eller andra tekniska förutsättningar; eller (iii) parterna kommer överens om att förlänga Implementeringsperioden; eller (iv) en Force Majeure-händelse inträffar.

9.2. Under Implementeringsperioden ska Kunden testa eventuella konfigurationer avseende fel och efterlevnad av SOW. Sådana tester ska omfatta testning av väsentliga programvarufunktioner. Eventuella fel som upptäcks ska meddelas till Bolaget.

9.3. Kunden ska tillhandahålla Bolaget all lämplig testdata i enlighet med SOW.

9.4. Bolaget ska tillhandahålla Konsulttjänsterna enligt vad som anges i SOW.

9.5. Varje period som avtalats för tillhandahållande av Konsulttjänster i SOW ska förlängas med den tid som motsvarar eventuell försening om: (i) Kunden ändrar sina krav efter att SOW har avtalats; eller (ii) Bolagets möjlighet att uppfylla SOW försämras genom Kundens handling eller underlåtenhet eller genom brott mot detta Avtal, vilket inkluderar men inte är begränsat till att Kunden inte tillhandahåller stöd och resurser i tid eller har bristande kapacitet (bandbredd) eller andra tekniska förutsättningar; eller (iii) parterna kommer överens om att förlänga perioden; eller (iv) en Force Majeure-händelse inträffar.

10. Friskrivningar

10.1. Kunden godkänner uttryckligen att den ensam ansvarar för laglighet, tillförlitlighet, integritet, korrekthet och kvalitet i Kunddata samt all data som skapas genom användning av Tjänsterna, i synnerhet eventuella prisindikationer som skapas av Tjänsterna.

10.2. Med undantag för prisrekommendationer tillhandahålls all annan information som skapas av Tjänsterna eller används av Kunden, dess Behöriga användare eller tredje part endast i vägledande syfte.

10.3. Ingen information som genereras av Tjänsterna ska åberopas eller användas av Kunden utan att Kunden gör sin egen individuella professionella bedömning av informationen, och Bolaget friskriver sig från allt ansvar för att Kunden, dess Behöriga användare eller tredje part förlitar sig på eller använder sådan information.

10.4. Bolaget friskriver sig från allt ansvar för att Kunden blir avstängd från sina respektive marknadsplatser.

10.5. Om rekommendationer om säkerhetsriktlinjer tillhandahålls Kunden är Kunden och Behöriga användare skyldiga att granska sådana rekommendationer efter varje uppdatering som Bolaget tillhandahåller. En sådan granskning befriar inte Kunden eller Behöriga användare från skyldigheten att vidta lämpliga åtgärder för att följa rekommendationerna.

10.6. Kunden godkänner och bekräftar uttryckligen att Bolaget inte är ansvarigt för och inte har något ansvar gentemot Kunden eller Behöriga användare avseende förluster eller anspråk som uppstår till följd av eller i samband med användningen av Tjänsterna när Kunden eller en Behörig användare: (i) underlåter att iaktta rekommendationer om säkerhetsriktlinjer; (ii) inte använder eget omdöme på ett prudent sätt när den följer rekommendationer om säkerhetsriktlinjer; (iii) bortser från rekommendationer om säkerhetsriktlinjer; (iv) instruerar Bolaget, dess anställda, befattningshavare eller ombud att agera i enlighet med egna instruktioner i strid med rekommendationerna om säkerhetsriktlinjer.

10.7. Om Bolaget följer Kundens eller en Behörig användares instruktioner har Bolaget ingen skyldighet att verifiera potentiella utfall eller tillhandahålla rådgivning avseende att följa sådana instruktioner.

10.8. All vägledning eller alla förslag som ges av Bolagets anställda, befattningshavare eller ombud vid tillhandahållandet av Tjänsterna baseras på den information som finns tillgänglig vid tillfället och är avsedd att hjälpa Kunden att använda Tjänsterna effektivt. Bolaget garanterar inte resultat eller utfall av åtgärder som vidtas baserat på sådan vägledning eller sådana förslag. Eventuella råd eller rekommendationer är inte bindande och Kunden samt Behöriga användare har det slutliga ansvaret för att avgöra om de ska följa dem eller inte. Bolaget ska inte hållas ansvarigt för ogynnsamma utfall eller förluster som uppstår till följd av åtgärder som vidtas baserat på råd eller rekommendationer som Bolaget tillhandahåller. Kunden agerar på sådana råd på egen risk.

11. Garantier

11.1. Varje part garanterar och försäkrar att: (i) den har full bolagsrättslig behörighet och befogenhet att ingå detta Avtal och fullgöra de skyldigheter som följer härav; (ii) utförandet av och fullgörandet av dess skyldigheter enligt detta Avtal inte bryter mot eller står i konflikt med villkoren i något annat avtal som den är part i och sker i enlighet med tillämpliga lagar; och (iii) den ska respektera alla tillämpliga lagar och förordningar, myndighetsbeslut och domstolsbeslut som är relevanta för detta Avtal.

11.2. Bolaget garanterar Kunden att: (i) det har rätt att licensiera Tjänsterna; (ii) Tjänsterna ska tillhandahållas med rimlig skicklighet och omsorg och på ett professionellt sätt i enlighet med god branschpraxis; (iii) Tjänsterna ska fungera i enlighet med SLA så att de i allt väsentligt tillhandahåller de funktioner och möjligheter som Bolaget erbjuder; och (iv) Tjänsterna inte kommer att göra intrång i tredje parts Immateriella rättigheter. Ovanstående garantier omfattar inte: (a) brister eller skador relaterade till tredje parts komponenter som inte tillhandahålls av Bolaget; eller (b) anslutning tillhandahållen av tredje part som är nödvändig för tillhandahållande eller användning av Tjänsterna.

11.3. Ingen garanti lämnas avseende resultaten av användningen av Tjänsterna eller att Tjänsternas funktionalitet kommer att uppfylla Kundens krav eller att Tjänsterna kommer att fungera utan avbrott eller felfritt.

11.4. Kunden garanterar och försäkrar Bolaget att: (i) Kunden rätteligen innehar nödvändiga användarrättigheter, upphovsrätter och närstående rättigheter samt tillstånd som krävs för att den ska kunna fullgöra sina skyldigheter enligt detta Avtal; (ii) den ska upprätthålla rimliga säkerhetsåtgärder (som kan förändras över tid) som omfattar, utan begränsning, sekretess, äkthet och integritet, för att säkerställa att åtkomsten till Tjänsterna enligt detta Avtal begränsas i enlighet med Avtalet. Särskilt ska Kunden och Behöriga användare behandla varje identifiering, lösenord eller användarnamn eller annan säkerhetsanordning för användning av Tjänsterna med vederbörlig aktsamhet och vidta alla nödvändiga åtgärder för att säkerställa att dessa hålls konfidentiella, säkra och används korrekt samt inte lämnas ut till obehöriga. Varje brott mot ovanstående ska omedelbart meddelas Bolaget skriftligen; och (iii) Kunden ska säkerställa att dess nätverk och system uppfyller relevanta specifikationer som Bolaget tillhandahåller från tid till annan. Kunden ansvarar ensam för att anskaffa och underhålla sina nätverksanslutningar och telekommunikationslänkar från Kundens system till Bolagets datacenter samt för alla problem, förhållanden, förseningar, leveransfel och all annan förlust eller skada som uppstår ur eller relaterar till Kundens nätverksanslutningar eller telekommunikationslänkar eller som orsakas av Internet.

11.5. Allt innehåll eller all information från tredje part som Bolaget tillhandahåller via Tjänsterna tillhandahålls i befintligt skick (”as is”). Bolaget lämnar inga garantier avseende sådant innehåll eller sådan information och har inget ansvar gentemot Kunden för användning av eller tillit till sådant innehåll eller sådan information.

11.6. Förutom vad som uttryckligen anges i detta Avtal utesluts härmed, i den utsträckning som tillåts enligt lag, alla garantier och villkor, vare sig uttryckliga eller underförstådda enligt lag, sedvanerätt eller på annat sätt (inklusive men inte begränsat till tillfredsställande kvalitet och lämplighet för ett visst ändamål).

12. Ansvar

12.1. Ingen av parterna utesluter eller begränsar sitt ansvar gentemot den andra parten för bedrägeri, dödsfall eller personskada som orsakats av en vårdslös handling eller underlåtenhet eller uppsåtligt fel.

12.2. Ingen av parterna ska under några omständigheter vara ansvarig gentemot den andra parten, oavsett om ansvaret uppstår enligt detta Avtal eller i skadeståndsrätt (inklusive vårdslöshet eller brott mot lagstadgad skyldighet), felaktig framställning eller på annat sätt, för någon Följdskada. ”Följdskada” ska i denna klausul innebära: (i) ren ekonomisk förlust; (ii) förluster som drabbar någon av Kundens klienter eller annan tredje part; (iii) utebliven vinst (oavsett om den klassificeras som direkt eller indirekt förlust); (iv) förluster som uppstår på grund av avbrott i verksamheten; (v) förlust av intäkter, goodwill eller förväntade besparingar; och (vi) förluster oavsett om de uppstår i den normala verksamheten, inklusive bortkastad tid för ledning eller personal.

12.3. Bolaget är inte ansvarigt gentemot Kunden och friskriver sig från allt ansvar för anspråk från Kunden som avser eller uppstår ur: (i) att priser sätts via Tjänsterna till ett belopp inom de gränser som Kunden har konfigurerat; (ii) förseningar eller förbiseenden vid inhämtning av Kundens senaste prisgränser; (iii) oönskade utfall som beror på handlingar eller underlåtenhet av en tredje part, såsom en marknadsplats eller dataleverantör; och ingen ersättning utgår för sådana anspråk under några omständigheter, även när ett pris som sätts via Tjänsterna inte är optimalt.

12.4. Med förbehåll för klausulerna 12.1 till 12.3 (inklusive) ska Bolagets totala ansvar gentemot Kunden sammanlagt (oavsett om i avtal, skadestånd eller på annat sätt) enligt eller i samband med detta Avtal eller baserat på anspråk om skadeslöshet eller regress vara begränsat till ett hundra (100) procent av de totala Avgifter (exklusive moms, tull, försäljningsskatt eller liknande skatter) som Kunden har betalat eller ska betala till Bolaget under den tolvmånadersperiod (12) som föregår den dag då anspråket uppstod. Om Avtalets löptid har varit kortare än tolv (12) månader ska denna kortare period gälla.

12.5. Kunden ansvarar för eventuella brott mot detta Avtal som orsakas av handlingar, underlåtenhet eller vårdslöshet av Behöriga användare som får åtkomst till Tjänsterna, som om sådana handlingar, underlåtenhet eller vårdslöshet hade begåtts av Kunden själv.

12.6. Parterna bekräftar och godkänner att var och en, när de ingick detta Avtal, förlitade sig på sin egen skicklighet och sitt eget omdöme och inte har förlitat sig på någon utfästelse från den andra parten, dess anställda eller ombud.

13. Skadeslöshet

13.1. Bolaget ska på egen bekostnad: (i) försvara, eller efter eget val förlika, varje anspråk eller talan som förs mot Kunden av en tredje part på grund av påstått intrång i Immateriella rättigheter genom Tjänsterna (exklusive anspråk eller talan som härrör från någon kundtillhandahållen produkt); och (ii) betala varje lagakraftvunnen dom som meddelas mot Kunden i sådan fråga eller en förlikning därav, förutsatt att: (a) Kunden utan dröjsmål underrättar Bolaget om varje sådant anspråk eller talan; (b) Bolaget ges exklusiv kontroll över försvaret och/eller förlikningen; och (c) Kunden fullt ut samarbetar och ger Bolaget all rimlig assistans i försvaret eller förlikningen.

13.2. Om hela eller delar av Tjänsterna blir, eller enligt Bolagets uppfattning kan bli, föremål för ett intrångsanspråk eller en intrångstalan, får Bolaget på egen bekostnad och efter eget gottfinnande: (i) anskaffa åt Kunden rätten att fortsätta använda Tjänsterna eller den berörda delen; eller (ii) ersätta Tjänsterna eller berörd del med andra lämpliga, icke-intrångsgörande tjänst(er); eller (iii) modifiera Tjänsterna eller berörd del så att de inte längre gör intrång.

13.3. Bolaget har inga skyldigheter enligt denna klausul 13 i den utsträckning ett anspråk grundas på: (i) kombinationen, driften eller användningen av Tjänsterna tillsammans med andra tjänster eller programvaror som inte tillhandahålls av Bolaget, om intrånget skulle ha undvikits utan sådan kombination, drift eller användning; eller (ii) användning av Tjänsterna på ett sätt som strider mot villkoren i detta Avtal; eller (iii) Kundens vårdslöshet eller uppsåtliga fel.

13.4. Kunden ska försvara, hålla skadeslös och ersätta Bolaget och dess anställda, underleverantörer eller ombud för och mot alla kostnader, förluster, böter, ansvar och utgifter, inklusive rimliga juridiska kostnader, som uppstår ur anspråk som direkt eller indirekt avser eller följer av: (i) påstått intrång eller brott av Kunden mot Immateriella rättigheter i samband med Kundens användning av Tjänsterna utanför ramen för detta Avtal; (ii) åtkomst till eller användning av Tjänsterna av en Behörig användare eller en tredje part; (iii) Bolagets användning av Kunddata eller objekt som tillhandahållits av Kunden eller en Behörig användare; (iv) brott mot dataskyddslagstiftning eller bestämmelser eller villkoren i DPA av Kunden; och (v) brott mot villkoren i detta Avtal av en Behörig användare; och Bolaget har rätt att vidta rimliga åtgärder för att förhindra att överträdelsen fortsätter.

13.5. Med förbehåll för klausulerna 13.1 till 13.4 (inklusive) ska vardera parten (”första parten”) ersätta och hålla den andra parten, dess befattningshavare, anställda och ombud (”andra parten”) skadeslös för kostnader eller utgifter (inklusive kostnaden för en förlikning) som uppstår ur anspråk, talan, förfarande eller krav som kan väckas, göras gällande eller drivas mot andra parten under ett skadeslöshetsanspråk. Skadeslösheten omfattar och inkluderar alla kostnader, skador och utgifter (inklusive juridiska avgifter och kostnader) som andra parten skäligen ådrar sig vid försvar av sådan talan, sådant förfarande, sådant anspråk eller sådana krav.

14. Uppsägning

14.1. Ingen av parterna får säga upp Avtalet utan saklig grund under den Inledande perioden.

14.2. Efter att den Inledande perioden löpt ut får endera parten säga upp Avtalet genom skriftligt meddelande till den andra parten: (i) senast den sista dagen i innevarande kalendermånad, om en Förnyelseperiod är en månad; eller (ii) minst 24 timmar före startdatumet för nästa Förnyelseperiod, om en Förnyelseperiod är längre än 1 månad.

14.3. Under Avtalstiden får Bolaget omedelbart säga upp Avtalet eller tillhandahållandet av Tjänsterna enligt Avtalet om: (i) Kunden har använt eller tillåtit användning av Tjänsterna på annat sätt än i enlighet med detta Avtal; eller (ii) Bolaget är förhindrat enligt tillämplig lag eller på annat sätt från att tillhandahålla Tjänsterna.

14.4. Vardera parten har rätt att säga upp detta Avtal genom skriftligt meddelande om den andra parten: (i) träder i frivillig eller ofrivillig likvidation (annat än i syfte att genomföra en solvent rekonstruktion eller fusion) eller får en receiver eller administrator eller liknande person utsedd eller inte kan betala sina skulder enligt innebörden av s268 Insolvency Act 1986 eller upphör eller hotar att upphöra med sin verksamhet, eller om en händelse inträffar som är likvärdig med någon av dessa i annan jurisdiktion; eller (ii) begår ett väsentligt avtalsbrott mot någon bestämmelse i detta Avtal som, om det kan avhjälpas, inte avhjälps inom fem (5) Arbetsdagar från mottagandet av skriftligt meddelande som specificerar brottet och kräver att det avhjälps; (iii) hindras av Force Majeure från att fullgöra sina skyldigheter i mer än tjugoåtta (28) dagar.

14.5. Vid uppsägning av detta Avtal: (i) ska Bolaget omedelbart upphöra med att tillhandahålla Tjänsterna till Kunden och alla licenser som beviljats enligt detta Avtal upphör; (ii) ska Kunden utan dröjsmål betala Bolaget alla obetalda Avgifter för återstoden av den Inledande perioden eller Förnyelseperioden. Inga Avgifter som redan betalats återbetalas om Avtalet sägs upp innan den Inledande perioden eller en Förnyelseperiod löpt ut; (iii) efter Kundens val, och efter att Bolaget mottagit en begäran från Kunden, ska Bolaget radera (i enlighet med villkoren i DPA) eller återlämna all Kunddata som lagras på Bolagets (eller dess hostingleverantörs) servrar i maskinläsbart format, utan kostnad, förutsatt att en sådan begäran görs inom 30 dagar från uppsägningen. Om Kunden behöver att sådan Kunddata återlämnas i ett annat format förbehåller sig Bolaget rätten att ta betalt för denna tilläggstjänst på löpande räkning (tid och material).

14.6. Uppsägning av detta Avtal, oavsett anledning, påverkar inte parternas intjänade rättigheter. Alla klausuler som till sin natur ska fortsätta att gälla efter upphörande ska, för tydlighetens skull, fortsätta att gälla även efter att detta Avtal löpt ut eller sagts upp i förtid och ska förbli i full kraft och verkan.

15. Konfidentiell information

15.1. Vardera parten får använda en utlämnande parts Konfidentiella information endast för ändamålen med detta Avtal och måste hålla all Konfidentiell information från varje utlämnande part konfidentiell, utom i den utsträckning (om någon) som mottagaren av Konfidentiell information enligt lag är skyldig att lämna ut den.

15.2. Vardera parten får lämna ut den andra partens Konfidentiella information till sådana av sina anställda och ombud som behöver känna till den Konfidentiella informationen för ändamålen med detta Avtal, men endast om den anställde eller ombudet undertecknar ett sekretessåtagande i en form som godkänns av den andra parten.

15.3. Båda parter åtar sig att omedelbart återlämna alla dokument och annat material som innehåller Konfidentiell information när Tjänsterna har slutförts.

15.4. Sekretessförpliktelserna enligt detta Avtal gäller inte för information som: (i) rätteligen var i den mottagande partens besittning före förhandlingarna som ledde fram till detta Avtal; (ii) är, eller efter dagen då detta Avtal undertecknas blir, allmänt känd (annat än till följd av brott mot detta Avtal); eller (iii) enligt lag måste lämnas ut.

16. Dataskydd

16.1. Vardera parten åtar sig att uppfylla sina skyldigheter enligt relevant tillämplig dataskyddslagstiftning, principer och avtal.

16.2. I den utsträckning personuppgifter behandlas när Kunden eller dess Behöriga användare använder Tjänsterna, bekräftar parterna att Bolaget är personuppgiftsbiträde och Kunden är personuppgiftsansvarig, och parterna ska uppfylla sina respektive skyldigheter enligt tillämplig dataskyddslagstiftning samt villkoren i DPA.

16.3. Om en tredje part påstår intrång i sina dataskyddsrättigheter har Bolaget rätt att vidta nödvändiga åtgärder för att förhindra att intrånget fortsätter.

16.4. När Bolaget samlar in och behandlar Kundens personuppgifter som personuppgiftsansvarig vid tillhandahållandet av Tjänsterna till Kunden, exempelvis när Kunden lämnar en e-postadress vid registrering eller vid beställning av Tjänsterna, ska sådan insamling och behandling ske i enlighet med Integritetspolicyn.

17. Kontaktuppgifter

Kunden ska säkerställa att dess kontaktuppgifter hålls uppdaterade vid alla tidpunkter så att Bolaget kan skicka relevant information och meddelanden till Kunden enligt Avtalet.

18. Inga tredjepartsrättigheter

Ingenting i detta Avtal är avsett att kunna göras gällande av en tredje part enligt Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 eller liknande lagstiftning i någon tillämplig jurisdiktion.

19. Force Majeure

19.1. Om en part helt eller delvis hindras av Force Majeure från att uppfylla sina skyldigheter enligt detta Avtal, ska den partens skyldighet att fullgöra enligt Avtalet vara suspenderad.

19.2. Så snart det är praktiskt möjligt efter att en Force Majeure-händelse inträffar ska den part som påverkas av Force Majeure meddela den andra parten i vilken utsträckning den meddelande parten inte kan fullgöra sina skyldigheter enligt detta Avtal. Om Force Majeure-händelsen varar i mer än 28 dagar får den part som inte är i dröjsmål säga upp detta Avtal med omedelbar verkan utan påföljd.

20. Övrigt

20.1. Om en bestämmelse i detta Avtal är ogiltig eller blir ogiltig påverkas inte de övriga bestämmelsernas rättsliga verkan. En giltig bestämmelse anses vara avtalad som ligger närmast det parterna kommersiellt avsåg och ska ersätta den ogiltiga bestämmelsen. Detsamma gäller för eventuella utelämnanden.

20.2. Detta Avtal utgör hela avtalet och förståelsen mellan parterna och ersätter alla tidigare avtal, utfästelser, förhandlingar och diskussioner mellan parterna rörande dess ämne.

20.3. Vid eventuell motstridighet mellan innehållet i Orderformuläret, de allmänna villkoren, SOW, SLA, DPA och Integritetspolicyn ska bestämmelserna i SOW ha företräde i fråga om Konsulttjänsterna som anges där, följt av Orderformuläret, de allmänna villkoren, SLA, DPA och därefter Integritetspolicyn.

20.4. Ingen part får överlåta, överföra eller lägga ut på underleverantör sina rättigheter enligt detta Avtal utan den andra partens föregående skriftliga samtycke; ett sådant samtycke får inte oskäligen vägras. Bolaget har dock rätt att överlåta Avtalet till: (i) ett bolag i Bolagets koncern; eller (ii) en enhet som förvärvar Bolagets aktier eller tillgångar till följd av en fusion, ett uppköp eller liknande händelse, och som inte är en konkurrent till Kunden.

20.5. Bolaget och Kunden är oberoende uppdragstagare och ingenting i detta Avtal ska tolkas som att det skapar ett arbetsgivare–arbetstagarförhållande.

20.6. Alla meddelanden som ska skickas enligt detta Avtal ska vara skriftliga och anses vederbörligen lämnade om de skickas till: (i) den e-postadress som vardera parten normalt använder för korrespondens inom Tjänsterna för faktureringsändamål; eller (ii) för Kundens del, om de skickas till Kunden via dess administratörskontakt i plattformen.

20.7. Bolaget får ändra eller modifiera villkoren i detta Avtal genom att ge Kunden 30 dagars varsel. Alla ändringar anses vara accepterade av Kunden om inte Kunden säger upp Avtalet innan 30-dagarsperioden löper ut eller fortsätter att använda Tjänsterna efter att 30-dagarsperioden har löpt ut.

20.8. Underlåtenhet att utöva, eller dröjsmål med att utöva, någon rättighet eller något rättsmedel enligt detta Avtal eller enligt lag eller equity utgör inte ett avstående från den eller någon annan rättighet eller rättsmedel, och förhindrar eller begränsar inte fortsatt utövande av den eller någon annan rättighet eller rättsmedel.

20.9. Ingen part får göra något offentligt uttalande, pressmeddelande eller annat tillkännagivande avseende villkoren i eller existensen av detta Avtal, eller parternas affärsförhållande, utan den andra partens föregående skriftliga samtycke. Oaktat det föregående får Bolaget använda Kundens namn och varumärken (endast logotyp) för att lista Kunden som kund till Bolaget på sin webbplats och i annat marknadsföringsmaterial och promoinformation.

21. Tvistlösning

21.1. Parterna ska använda rimliga ansträngningar för att i god tro förhandla och lösa varje tvist som kan uppstå ur eller i relation till detta Avtal och eventuella brott mot det.

21.2. Om en sådan tvist inte kan lösas i godo genom ordinarie förhandlingar mellan respektive parts försäljningsdirektörer, ska tvisten skriftligen eskaleras till Bolagets verkställande direktör och Kundens finanschef, som i god tro ska försöka lösa tvisten. Om tvisten eller meningsskiljaktigheten inte löses inom 14 dagar från det att tvisten eskalerats har parterna därefter rätt att driva sin talan i enlighet med klausul 22 nedan.

22. Tillämplig lag och jurisdiktion

22.1. Detta Avtal ska regleras av lagarna i England och Wales. Domstolarna i England ska ha exklusiv jurisdiktion för att avgöra alla tvister som uppstår enligt detta Avtal.